公告日期：2025-01-11

股票简称：中航沈飞 股票代码：600760
关于中航沈飞股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函的回复
联合保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道
1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二五年一月

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 12 月 20 日下发的《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕301 号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现予回复。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书中的释义相同。

2、本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

目 录

问题 1.关于本次发行方案和融资规模 ...... 3
问题 2.关于业务及经营情况 ...... 26
问题 3.关于关联交易情况 ...... 35
问题 4.关于财务性投资 ...... 45
问题 5.其他 ...... 58

问题 1.关于本次发行方案和融资规模

根据申报材料，1）本次发行对象包括控股股东中国航空工业集团及其控制的航空投资，拟分别使用 1 亿元、2 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。2）本次募集资金不超过 42 亿元，拟用于“沈飞公司局部搬迁建设项目”19.22 亿元、“复合材料生产线能力建设项目”4.86 亿元、“钛合金生产线能力建设项目”3.55 亿元、“飞机维修服务保障能力提升项目”3.93 亿元、偿还专项债务 1 亿元、补充公司流动资金 9.44 亿元，部分募投项目用地尚在落实过程中。

请发行人说明：（1）航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划，本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形，结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条，对发行人本次募投项目用地情况的最新进展进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划，本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑，相关股份的锁定期限是否符合相关规定

（一）航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划

航空投资成立于 2013 年 4 月，为中国航空工业集团所属产业投资与综合金
融平台中航产融的全资控股子公司，承担中航产融直接股权投资业务职能。

作为中国航空工业集团下属航空产业链及战略性新兴产业投资平台，航空投资业务定位为服务中国航空工业集团内部上市公司再融资、战略配售、科技创新项目制投资及战略性股权投资等重点项目，以自有资金服务航空科技创新及产业发展。

目前，航空投资的投资方向主要涵盖以下四大板块：（1）服务中国航空工业集团航空科技创新，围绕航空产业发力高科技、硬科技等战略性领域投资，探索创新投资模式。（2）服务中国航空工业集团内企业改革发展，围绕混合所有制改革、产业布局优化调整、投融资服务等方面综合服务。（3）服务……
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