公告日期：2003-04-24

兰州民百(集团)股份有限公司

董事会决议公告及召开股东大会的通知

公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司董事甘培万先生因公委托董事仇俊杰先生代为出席并表决,独立董事武文先生因公未能出席董事会会议。

兰州民百(集团)股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2003年4月22日上午9：00在亚欧商厦八楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人,副董事长甘培万先生因公未能出席本次会议,全权委托董事仇俊杰先生代为出席并表决,独立董事武文先生因公未能出席本次会议。公司监事、财务总监列席了会议。董事长范余祯先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议一致审议通过了以下决议：

一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告；

二、审议通过了公司2002年度总经理业务报告；

三、审议通过了公司2002年度财务报告；

四、审议通过了公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

经五联联合会计师事务所有限公司审计,公司2001年度实现净利润-6385.86元。由于亏损,公司2002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

五、审议通过了公司2002年度报告正文及年度报告摘要；

六、审议通过了公司变更会计估计的议案：

本公司董事会根据《企业会计准则-固定资产》的有关规定及固定资产--房屋建筑物中装修项目的实际使用状况,重新估计了该项资产的预计可使用年限,并决定自2002年1月1日起,按照重新估计的预计使用年限,对符合资产定义的装修项目单独计提折旧。具体情况如下：

变更后变更前

固定资产类别预计使用年折旧率预计使用年折旧率

年限年限

房屋建筑物-装修项目5-1019%-9.50%5-4519.00%-2.11%

由于本公司固定资产预计可使用年限的变更属于会计估计变更,因此,本公司根据《会计政策、会计估计变更和会计差错的更正》会计准则的规定,对此变更采用了未来适用法进行会计处理。由于此项变化,导致2002年当年多提折旧312.85万元。

七、审议通过了关于公司董事会独立董事变更的议案：

同意武文先生因个人原因辞去公司独立董事职务,同时,为了完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,经综合考查,并征得被提名人的同意,公司董事会提名委员会提名贾军先生为公司第三届董事会独立董事候选人(候选人简历、提名人及被提名人声明见附件)。

本次提名的独立董事候选人尚须报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核,如无异议,将提请2002年度股东大会审议确定。

八、审议通过了公司关于续聘五联联合会计师事务所有限公司及支付2002年度报酬的议案：

公司2003年度继续聘请五联联合会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构,聘请一年。支付给五联联合会计师事务所有限公司2002年度审计报酬为25万元。

九、审议通过了《关于申请公司股票特别处理》的议案：

经五联联合会计师事务所有限公司审计,公司2001年和2002年连续两年亏损。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司申请将在该所上市的股票(证券简称：兰州民百,证券代码：600738)予以特别处理,特别处理后上市公司权利和义务不变,证券代码不变,证券简称变更为ST民百。

十、审议通过了公司2003年第一季度报告；

十一、审议通过了关于公司召开2002年度股东大会的议案：

公司拟于2003年5月26日上午9：00在兰州市中山路368号亚欧商厦九楼会议室召开2002年度股东大会,现将有关事项公告如下：

1、本次股东大会将审议以下议案：

1)审议《2002年度董事会工作报告》；

2)审议《2002年度监事会工作报告》；

3)审议《2002年度总经理业务报告》；

4)审议《2002年度财务报告》；

5)审议《2002年度利润分配预案》；

6)审议《2002年度报告正文及年度报告摘要》；

7)审议公司董事会独立董事变更的议案；

8)审议公司关于续聘五联联合会计师事务所有限公司及支付2002年度报酬的议案；

2、参加会议对象：

⑴、本公……
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