公告日期：2024-11-29

关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函

之

回复报告

保荐机构（主承销商）

（浙江省杭州市江干区五星路 201 号）

二〇二四年十一月

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 10 月 29 日出具的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙商证券股份有限公司作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，与发行人及申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现对《问询函》问题进行回复，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本《问询函》回复所使用的简称或名词释义与《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。

二、本《问询函》回复中的字体包含以下含义：

黑体（加粗） 《问询函》所列问题

宋体（不加粗） 对《问询函》所列问题的回复

楷体（加粗） 对募集说明书的补充和修改

目录

目录 ...... 3
问题 1.关于认购对象 ...... 4
问题 2.关于本次募投项目 ...... 9
问题 3.关于融资规模与效益测算...... 32
问题 4.关于经营情况 ...... 65
问题 5.关于资产情况 ...... 100
问题 6.关于房地产业务 ...... 138
问题 7.关于财务性投资 ...... 149
问题 8.关于其他 ...... 156
保荐机构总体意见 ...... 164

问题 1.关于认购对象

根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为浙江元明控股有限公司（以下简称元明控股），系公司控股股东。

请发行人说明：（1）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（3）本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

2023 年 6 月 29 日，公司召开第十届董事会第五次会议审议并通过了本次发
行的相关议案，公司与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议》。2024 年5 月 31 日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明
控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。2024 年 7 月 3 日，公
司召开第十届董事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明控股签署了《附
条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。2024 年 11 月 18 日，公司召开第
十届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明控股签署了《附条件生效的股份……
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