公告日期：2000-10-24

关于兰州民百（集团）股份有限公司资产置换的独立财务顾问报告

独立财务顾问：华夏证券有限公司

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

“兰州民百”：指兰州民百（集团）股份有限公司；

“佛慈制药厂”：指兰州佛慈制药厂；

“民百佛慈集团”：指兰州民百佛慈集团有限公司；

“本资资产置换”：指兰州民百以其所拥有的民百大楼第四层商业用房与佛慈制药厂部分房地产进行资产置换之行为；

“元”：指人民币元。

二、绪言

华夏证券有限公司接受委托，担任兰州民百本次资产置换的独立财务顾问，本财务顾问报告是根据《上海证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规以及兰州民百与佛慈制药厂于2000年10月22日签订的《资产置换协议书》、甘肃弘信会计师事务有限公司甘弘会评报字（2000）第105号资产评估报告书及青海兴华资产评估有限公司兴华评报字（2000）109号资产评估报告书等文件和交易双方提供的其他有关资料的基础上制作的，旨在对兰州民百本次资产置换行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关方面参考。

本报告所依据的资料由兰州民百及相关各方提供，并由其对资料的真实性、准确性、完整性和无重大遗漏负责。

三、主要假设

本报告的有关分析以下述主要假设为基础：

1、国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

2、本次资产置换之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化；

3、兰州民百的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策无重大变化，公司决策不出现重大失误；

4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本次资产置换交易双方的基本情况及其关系

1、兰州民百

兰州民百（集团）股份有限公司（股票简称：兰州民百，股票代码：600738）成立于1992年8月，1996年8月经中国证监会批准该公司人民币普通股在上海证券交易所上市流通。兰州民百的注册地为兰州市中山路368号，注册资本11719.856万元。截止1999年12月31日，该公司总股本11719.856万股，其中流通股6562.8万股，总资产104149.32万元，净资产33397.67万元，资产负债率为67.93%。兰州民百主营商业零售，经营主体包括亚欧商厦、民百大楼及兰百大楼，99年实现税后利润2129.27万元。

2、佛慈制药厂

佛慈制药厂创建于1992年，是我国中药史上第一家中药制药工业企业，率先提出“中药西制”的思想并首创浓缩丸新剂型，开创了中药行业工业化生产的先河。2000年2月，经兰州市政府兰政发（2000）64号文批准成立民百佛慈集团，并授权经营管理佛慈制药厂。佛慈制药厂注册地为兰州市盐场路502号，注册资本1.2468亿元。

3、双方的关系

目前民百佛慈集团是兰州民百的第一大股东，持有3955.4万股，占兰州民百总股本的33.75%，民百佛慈集团同时全资拥有佛慈制药厂，因此，资产置换双方同受民百佛慈集团控制。

五、本次资产置换的动因及原则

1、资产置换的动因

兰州民百所属民百大楼第四层主要经营家电产品，由于行业特性，家电产品销售收入可观但是利润率很低，根据兰州民百提供的营业数据显，1999年民百大楼第四层全年的销售收入为3862.62万元，利润为-35.22万元。另一方面，佛慈制药厂看好民百大楼的地理位置及其商誉，希望在此建立成品药销售中心，实现其营销环节的规模化运作，占领兰州中成药市场。同时，兰州民百拟利用佛慈制药厂的部分房产建立副食品深加工基地，由于该房产地处兰州副食品进出的重要通道，将会为兰州民百三大商场的副食超市提供货源，并逐步向社会化配送迈进，以提高公司在兰州副食品市场的占有份额。

为此，双方协商决定，在评估价值的基础上，佛慈制药厂以房产及现金溢价收购民百大楼第四层商业用房。兰州民百董事会认为，本次资产置换即可以盘活双方的存量资产，使资产置换双方优势互补，同时兰州民百还可以获得一定的溢价收益，从而提高盈利水平，增加对股东的回报。

2、交易原则

（1）公开、公平、公正的原则；

（2）遵守有关法律、法规规定的原则；

（3）符合全体股东长远利益的原则。

六、本次资产置换的有关事项

1、资产置换协议的签署日期：2000年10月22日

2、资产置换协议的生效日期：自兰州民百2000年11月23日召开的临时股东大会批准后生效。

3、资产置换标的介绍

（1）置入资产简介

置入……
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