公告日期：2024-11-30

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会议事规则

（已经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责。
第三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。

董事会设职工代表董事 1 人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期三年。

第五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售处
置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、委托贷款、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权和债务重组等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。

第八条 公司发生的交易（财务资助、提供担保交易事项除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近……
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