公告日期：2024-12-21

文投控股股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会高效率工作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规和《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东会决议执行机构；董事由股东会选举产生，董事会对股东会负责，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二章 董事会会议的召集、通知及出席

第六条 董事议事应当以董事会会议方式进行。

第七条 董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，具体包括但不限于：

（一）拟定会议议程；

（二）发出会议通知；

（三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员；

（四）安排会务事项。

第八条 董事会会议分为：定期会议、临时会议。

（一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次。由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事、总经理及董事会秘书等高级管理人员。

（二）有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.代表十分之一以上表决权股东提议时；

3.三分之一以上董事联名提议时；

4.监事会提议时；

5.总经理提议时；

6.二分之一以上独立董事提议时；

7.证券监管部门要求召开时；

8.《公司章程》规定的其他情形。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或名称；

2.提议理由或提议所基于的客观事由；

3.提议会议召开的时间或时限、地点和方式；

4.明确具体的提案；

5.提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或有关材料不充分……
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