公告日期：2024-11-14

湖南天雁机械股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 党委
第六章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事

第三节 董事会

第四节 董事会秘书

第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第九章 财务会计制度、利润分配、总法律顾问和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第四节 总法律顾问制度

第十章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十二章 修改章程
第十三章 特别条款
第十四章 附则

第一章 总则

第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第三条 公司于 1993 年依照国家体改委《股份有限公司规范意见》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称《公司》），2006 年公司依照《公司法》进行了重新规范,并依法履行了重新登记手续。

第四条 公司于 1993 年 10 月 20 日经中国券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 5500 万股，于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。1997
年 5 月 27 日根据国务院证券委员会证委发[1997]37 号《关于同意济南轻骑摩托车股
份有限公司发行境内上市外资股的批复》，公司向境外投资人发行以外币认购并且在
境内上市外资股为 23000 万股，于 1997 年 6 月 17 日在上海证券交易所上市。

第五条 公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济
南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366 号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司 305,474,988.00 股。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27 号），本公司股
票于 2013 年 7 月 5 日在上海证券交易所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 日，公司股东
大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014 年 1 月 29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》,“三证合一”登记后，统一社会信用代码：91430400267171730Q。
2019 年 11 月 1 日，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1860 号）核准文件，以非公开发行方式向中国长安增发人民币普通股（A）股92,592,592 股。增发完成后，中国长安持有本公司 398,067,580 股股份。

第六条 公司注册名称：湖南天雁机械股份有限公司

英文名称：HUNANTYENMACHINERYCO.,LTD

第七条 公司住所：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号，邮政编码：421005

第八条 公司注册资本为人民币 107161.0032 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增……
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