公告日期：2024-12-27

证券代码：600679 证券简称：上海凤凰 公告编号：2024-061
900916 |凤凰 B 股

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于非公开发行限售股部分解禁并上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
5,507,732 股。

本次股票上市流通总数为 5,507,732 股。

本次股票上市流通日期为 2025 年 1 月 2 日。

一、 本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向宋学昌发行股份总数的 35%
（即 3,126,010 股）和窦佩珍发行股份总数的 35%（即 2,381,722 股）上市流通（第
三期解锁）。

（一） 交易核准

2020 年 1 月 17 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，同意公司通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）100%的股权、通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司 100%的股权，通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）49%的股权（以下简称本次交易）。

2020 年 7 月 27 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。

2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股
份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准公司向江苏美乐发行 25,404,217 股股份、向天津富士达发行 22,400,702 股股份、向宋学昌发行 8,931,458 股股份、向窦佩珍发行6,804,920股股份购买相关资产；核准公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元。

（二） 股份的发行与登记

2020 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向天津富士达、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐合计发行的63,541,297 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次股份发行后，公司总股本由 402,198,947 股增至 465,740,244 股，新增股份全部为限售股份。

（三） 锁定期安排

宋学昌、窦佩珍因本次交易所获公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

（1）第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达已进行相应补偿；②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。

第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。

（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述……
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