公告日期：2024-11-22

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2024-58
重庆丰华（集团）股份有限公司

关于与控股股东签署《股权赠与协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司控股股东东方鑫源集团有限公司（简称“东方鑫源”）拟将其持有的重庆鑫源农机股份有限公司（简称“鑫源农机”或“标的公司”） 51% 股权无偿赠与本公司。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕8-439号），截至2024年9月30日，上述标的公司的合并报表口径归属母公司的净资产账面价值为6,743.42万元；根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《重庆鑫源农机股份有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2024]109号），截至2024年9月30日，上述标的公司采用资产基础法的评估价值为15,340.74万元，较合并报表口径归属母公司的所有者权益账面价值增值8,597.32万元，增值率127.49%。

本公司获得标的公司 51% 股权，实际支付的对价为 0 元。

本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易已经公司召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，公司关联董事回避表决；尚需提交公司股东大会审议，除此之外无需经过其他有关部门批准。

本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、为夯实公司主营业务基础，尽快提升公司抗风险能力，切实维护广大股东利益，确保上市公司持续健康发展，公司控股股东东方鑫源集团有限公司拟将其持有的重庆鑫源农机股份有限公司的 1,912.50 万股股份（对应标的公司股份总额的 51%）无偿赠与公司，公司拟与东方鑫源签署本次受赠资产的关于重庆鑫源农机股份有限公司之《股权赠与协议》。

2、东方鑫源系公司控股股东，本次受赠资产行为构成关联交易。鑫源农机资产受赠前后股权关系如下图：

3、2024 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于与控股股东签署<股权赠与协议>暨关联交易的议案》，关联董事龚大兴先生、钟秉福先生、谢欣宏先生进行了回避表决。独立董事事前召开专门会议发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

4、本次赠与不涉及对价支付，不附有任何义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、至本公告披露日，过去 12 个月公司与控股股东东方鑫源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为1.28 万元，主要为公司租赁鑫源农机的办公场地。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

关联方名称：东方鑫源集团有限公司

统一社会信用代码：915001076689102237

成立时间：2007年11月09日

注册地：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号

主要办公地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号

法定代表人：龚大兴

注册资本：10000万元人民币

经营范围：一般项目：利用企业自有资金向工业、高科技产业、房地产业及体育文化产业进行投资（不得从事金融业务），研制、开发、生产、销售微型汽车、汽车发动机、摩托车（以上三项仅限取得审批的子公司生产、销售）、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、汽油机零部件（不含发动机）、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制），销售体育运动产品（限汽车、摩托车运动），货物进出口（不含国家禁止进出口货物），经济信息咨询服务，信息技术咨询服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理，信息系统运行维护服务，市场调查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东和实际控制人：龚大兴持股70%，尹晓梅持股30%；实际控制人为龚大兴

（二）主要业务及财务情况

东方鑫源始创于1997年，是一家涉及工业制造、金融服务、智慧出行等多个领域的大型企业。经过多年发展，现已形成以汽车、休闲越野摩托车、农机通机、智慧出行+融资租赁的4+1产融一体发展平台；并形成以重庆涪陵制造基地……
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