公告日期：2024-11-12

（2024年11月）

为规范贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事程序和内容，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、行政
法规和公司章程行使职权，承担义务。

公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，
凡属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。

本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会
议的监事、高级管理人员等都具有约束力。

公司董事和独立董事应认真遵守法律、行政法规和公司
章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。

公司董事和独立董事应按规定与公司签订相应的任职合
同。

公司董事的任职条件应符合《公司法》和公司章程的规
定。

董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明
确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履
行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

董事会对股东会负责，依据公司章程和股东会决议
赋予的职权对公司实行管理。

董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。设董
事长1名，可以设副董事长1-2名，董事长及副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。

董事会的具体职权是：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权决定公司章程规定须经股东会审议之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意。

（二）除公司章程另有规定外，董事会有权决定股东会授权董事会决定的其他交易。但在前述公司章程规定股东会对董事会的授权权限标准内，公司发生的交易数额不足董事会权限标准上限20%的交易（对外担保除外），可以由董事长审慎决定后执行。

（三）董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项（提供担保除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

金额在300……
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