新华医疗（600587）并购计划，收获两张董事弃权票。

　　12月30日晚间，新华医疗发布公告，公司拟以1.66亿元的价格收购武汉中帜生物科技股份有限公司（下称“中帜生物”，836834）36.19%股权。收购后，公司将成为中帜生物的控股股东，把其纳入合并报表范围中。

　　董事会对收购计划的审议结果为：同意9票，反对0票，弃权2票。董事王月永认为：一是此次收购高估值带来高风险，且无业绩承诺保证措施做支撑；二是收购目标公司六名财务投资人的股权并不是控股控权的优选。独立董事潘爱玲审议认为：根据近年来标的公司业绩情况，此次并购估值较高，未来存在减值风险。

　　消息出来次日，新华医疗股价收盘下跌3.98%，下一交易日继续下跌2.7%，两个交易日成交金额3.6亿元。1月3日，新华医疗收盘价16.,16元/股，总市值98亿元。

　　中帜生物成立于2011年3月，2016年在股转系统挂牌，主要从事RNA分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发生产和销售，主要产品为呼吸道感染病原体检测系列产品、生殖道感染病原检测系列产品、肠道感染病原检测系列产品。

　　本次收购不便宜，首先体现在比二级市场价格高。中帜生物新三板挂牌代码为836834，12月30日收盘价4.5元/股，总市值1.76亿元。在本次收购中，中帜生物100%股权作价为4.59亿元，为二级市场市值的2.6倍，溢价160.8%。

　　从估值上来看，也不便宜。收购审计报告显示，2023年、2024年1-5月，中帜生物营收分别为1.2亿元、4915万元，净利润分别为1042万元、-7万元。从2024年数据来看，可以说本次收购的就是亏损资产。即便按照盈利的2023年计算，收购PE也有44倍。2024年5月31日标的净资产9550万元，收购PB为4.8倍，增值率380.6%。

　　在高溢价收购的同时，《财中社》还注意到，标的资产毛利率蹊跷跳涨。东方财富Choice终端显示，中帜生物2023年和2024年前三季度毛利率分别为82%、80.7%，而其2022年毛利率仅有49.2%，2023年直接跳涨30个百分点。

　　对于毛利率跳涨，中帜生物2023年报解释称，本期销售的主要产品为除新冠相关产品以外的呼吸道诊断试剂，该部分收入占总收入的98%。而上期销售与新冠相关的产品收入占总收入的46%，由于新冠价格采取集采形式，毛利比较低，从而拉低上期整体毛利。

　　不过，上述解释并不能完全站住脚。在2020新冠爆发之前的年份，中帜生物年度毛利率最高为74.2%，低的年份只有个位数。疫情结束的2023年毛利率，比疫前最高值还要多出来7.8个百分点，这背后的原因是什么呢？是否正常呢？

　　A股体外诊断上市公司共有39家，2023年营收规模全部高于中帜生物。而中帜生物当年毛利率却比38家A股同行都要高，这又是否正常呢？

　　正是在毛利率跳涨助力下，中帜生物2023年在营收仅增长12.8%的情况下，扣非净利润实现389.8%以上的高增长，同比实现扭亏为盈。尽管利润高增长，但2023年和2024年上半年扣非加权ROE只有10.85%、2.41%。此前年份表现更差，东方财富Choice终端披露的2013-2022年数据显示，公司期间只有一年扣非加权ROE是正的，其他所有年份均是负数。

　　收购标的资产质量也不乐观。2024年上半年末，中帜生物应收账款8141万元，相比2020年末增加8.1倍，目前占总资产的比例达到46.7%。此外，其有息负债有1914万元的短期借款，但货币资金只有1431万元。

　　新华医疗高价收购欠佳资产，却没有让交易对象给出业绩承诺保证措施。一旦未来业绩不达预期，收购形成的商誉将面临减值风险。而交易对象则不用承担风险，直接将1.66亿元真金白银收入囊中，这些受益方包括深圳市美健电子科技发展有限公司、深圳市美康信息科技发展有限公司、上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）、深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），以及自然人丁野青、王占宝、连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵。

　　新华医疗是山东国资委旗下上市公司，主营业务包括医疗器械、制药装备、医疗服务三大部分，2024年前三季度实现营收74.2亿元，同比增长1.5%，扣非净利润6.1亿元，同比增长9.4%，相比此前六年连续双位数以上的扣非利润增长明显放缓。二级市场上，公司1月3日收盘价相比2023年6月高点下跌41.5%，市值蒸发70亿元。