公告日期：2025-01-01

上海市方达律师事务所

关于克劳斯玛菲股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的

法律意见书

2024 年 12 月

目 录

一、 本次交易概述 ......2
二、 本次交易的批准和授权......3
三、 本次交易的实施情况......4
四、 本次交易的信息披露......5
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况......5六、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......5
七、 相关协议与承诺的履行情况......5
八、 本次交易尚需履行的后续事项......6
九、 结论意见......6

FANGDAPARTNERS

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166

邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599

24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai, PRC
200041

上海市方达律师事务所

关于克劳斯玛菲股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

实施情况的法律意见书

致：克劳斯玛菲股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“克劳斯”）的委托，担任克劳斯的法律顾问。

本所曾于 2024 年 12 月 13 日就本次交易出具了《上海市方达律师事务所关
于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现本所就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。

除非在本法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
基于上述，本所出具法律意见如下：

一、 本次交易概述

根据克劳斯于 2024 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第十四次会议决议、
2024 年 12 月 30 日召开的 2024 年第三次临时股东会及交易协议等文件，本次交
易方案为：装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对装备卢森堡的股权，本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡 90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡 9.24%股权。

本次交易方案的具体内容如下：

1.1 交易对方

本次交易的交易对方为装备香港，系克劳斯的间接控股股东。

1.2 置出资产

本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由 100%下降至 9.24%。

1.3 置出资产的定价依据及交易对价

本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至 2024 年7 月 31 日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化备案的《估值报告》为基础确定，本次交易的交易对价在前述估值报告的基础上由交易各方商议确定。

根据经中国中化备案的《估值报告》，截至估值基准日 2024 年 7 月 31 日，
装备卢森堡全部普通股权益的估值为 4,863 万欧元，装备香港对装备卢森堡享有
的、截至 2024 年 7 月 31 日的债权价值为 47,777.22 万欧元。经克劳斯与交易对
方协商一致，本次交易的装备卢森……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。