公告日期：2024-12-27

中信建投证券股份有限公司

关于

上海证券交易所

《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息
披露问询函》回复

之

核查意见

独立财务顾问

二零二四年十二月

上海证券交易所：

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“克劳斯”或“上市公司”）于2024年12月17日收到上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2024】3767号，以下简称“《问询函》”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

本核查意见中的字体代表含义如下：

《问询函》所列问题 黑体、加粗

对问题的回复 宋体

中介机构核查意见 宋体

问题 1、关于本次交易情况。

草案披露，公司于 2018 年收购取得装备卢森堡股权，本次拟由控股股东
关联方通过债转股的方式，将装备卢森堡的控股权置出。交易完成后，公司控股股东关联方持有装备卢森堡 90.76%的股权，上市公司不再对装备卢森堡并表。

请公司补充披露：（1）结合本次交易对上市公司主营业务结构、财务数据的影响，分析出售标的资产的原因和合理性；（2）若本次交易顺利实施，上市公司在收购和出售标的资产过程中产生的损益 情况；（3）本次交易完成后公司剩余业务的经营情况，未来发展方向和战略规划，以及改善上市公司经营和财务情况的主要措施；（4）结合本次交易尚需履行的法定程序，评估论证交易是否存在无法按计划完成交割的风险以及潜在影响。请独立财务顾问发表意见。

【回复】

一、结合本次交易对上市公司主营业务结构、财务数据的影响，分析出售标的资产的原因和合理性

（一）本次交易对上市公司主营业务结构的影响

本次交易前，上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务，其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的 KM 集团。本次交易拟退出合并范围的子公司为装备卢森堡。

本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务将变为化工装备业务和橡胶机械业务。未来上市公司将由天华院、中化橡机和上市公司本部组成，持续经营能力可以得到保障。因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司财务数据的影响

1、对主要财务指标的影响

根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并
财务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

2024 年 1-7 月/2024 年 7 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 考） 交易前 考）

总资产 1,630,228.35 369,773.35 1,950,889.3……
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