公告日期：2024-12-27

的问询函估值相关问题核查意见

上海证券交易所：

根据贵所2024年12月17日出具的《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函［2024］3767号）的核查要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织项目组对贵所问询函相关问题进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本核查意见。

答复中可能涉及的公司名称简称如下：

克劳斯玛菲股份有限公司简称为“克劳斯”、“上市公司”或“本公司”；

China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.
r.l.简称为“装备卢森堡”、“标的资产”；

KraussMaffei Group GmbH简称为“KM集团”、“KMG”
；

现将具体情况汇报如下。

问题一、关于资产估值情况。草案披露，本次交易选择以收益法估值结果作为结论，截至2024年7月31日装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元。

请公司补充披露：（1）结合标的资产出售与收购时在估值方法、估值依据、关键假设等方面的差异，以及标的资产近

年经营情况和财务状况，说明标的资产出售较置入时估值存在差异的原因和合理性；（2）结合可比公司估值情况，对比标的资产业绩预测与近年实际业绩情况，说明本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问、评估师发表意见。（原问题3）

针对上述问题，上市公司已在重组报告书中补充披露如下：
（一）结合标的资产出售与收购时在估值方法、估值依据、关键假设等方面的差异，以及标的资产近年经营情况和财务状况，说明标的资产出售较置入时估值存在差异的原因和合理性。
1.本次出售与收购时点所选择的评估方法或估值方法、估值依据、关键假设等方面无差异。

本次出售与收购时点的估值方法、估值依据及关键假设等明细对比如下表：

项目 时点 估值方法 是否有差异

前次 选择收益法、市场法，最终选取收益法结果作为评估结论。

估值 收购 无差异

方法 本次 选择收益法、市场法，最终选取收益法结果作为评估结论。

出售

1.经济行为依据，即股权收购经济行为批准方，包括上市公司董事会决

议等；

2.法律法规依据，即进行评估行为所需参考的相关法律法规；

前次 3.评估准则依据，即进行评估行为所需参考的行业准则依据；

收购 4.资产权属依据，即标的资产涉及的无形资产及不动产权属文件；

5.取价依据，即进行评估行为所需参考的外部取价来源；

6.其他参考资料，即进行评估行为所需的其他参考资料，如审计报告， 除法律法规依据、估值

估值 外部金融终端、行业分析数据等； 依据需根据时间有效期

依据 1.经济行为依据，即债转股经济行为批准方，包括上市公司董事会决议 进行实时更新，其他依

等； 据无差异。

2.法律法规依据，即进行估值行为所需参考的相关法律法规；

本次 3.估值依据，即进行估值行为所需参考的相关行业依据；

出售 4.资产权属依据，即标的资产涉及的无形资产及不动产权属文件；

5.取价依据，即进行估值行为所需参考的外部取价来源；

6.其他参考资料，即进行估值行为所需的其他参考资料，如审计报告、

外部金融终端、行业分析数据等；

前次 包括一般假设和特殊假设，一般假设包括交易假设、公开市场假设、资 一般假设无差异，特殊

收购 产持续经营假设三条。特殊假设主要涉及三类，即外部宏观环境稳定假 假设中涉及经营规划假

估值 设、内部管理持续假设、财务资料及经营规划假设。 设……
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