公告日期：2012-10-20

　　证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2012-011

信雅达系统工程股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于 2012
年 10 月 9 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于 2012 年 10 月 19 日（星
期五）在公司六楼大会议室以电话会议方式召开。本次会议应出席董事 14 人，
实际出席会议董事 14 人。公司部分监事、高管列席了会议，会议由董事长郭华
强先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了
如下议案：

一、审议通过关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
董事李峰、季白杨、徐丽君为《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划》受益人，故回避表决。
根据公司 2011 年第二次临时股东大会上审议通过的《信雅达系统工程股份
有限公司 A 股限制性股票激励计划》的有关规定：解锁期内，激励对象申请根
据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、公司达到业绩条件：
（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
（2）本计划授予日所在年度为 T，以 T-1 年为基准年。首次解锁条件为公司 T 年
度净利润增长率不低于 30%，净资产收益率不低于 7.5%；第二次解锁条件为公
司 T+1 年度净利润增长率不低于 60%，净资产收益率不低于 8.0%；第三次解锁
条件为公司 T+2 年度净利润增长率不低于 90%，净资产收益率不低于 8.5%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕
2398 号），2011 年公司已达到业绩指标。
4、公司两名激励对象因个人原因辞职，该行为触发了《信雅达系统工程股份有
限公司限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，公司四届十九次董事

会通过决议决定回购并注销上述人员已获授权但尚未解锁的股权激励股票。
上述激励对象需回购并注销的股权激励股票，由公司以授予价格在当期解锁
日后 30 个工作日内回购注销。
5、根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》，除三名激励对象外，其余激
励对象上一年度个人绩效考核均达标。
上述激励对象根据考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不
得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后 30 个工作日内回购注销。

经董事会审查，公司满足首次限制性股票解锁条件。除两名激励对象因辞
职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象均满足首次限制
性股票解锁条件。公司董事会授权证券部具体实施解锁的有关事宜。

二、审议通过关于修改公司章程的议案；
同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意根据中……
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