公告日期：2024-11-27

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-055

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十
一次会议于 2024 年 11 月 25 日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于 2024 年
11 月 18 日以邮件、通讯方式发出。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：

一、审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。
截至目前公司董事会成员共有 8 人，空缺 1 名非独立董事。

（一）股东提名董事候选人的情况

近期，公司收到相关股东提名董事候选人的函，具体情况如下：

1、公司股东、实际控制人朱蓉娟女士（截至提名函出具日 2024 年 11 月 7
日其持有公司 7.57%的股份）提名刘天凛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

2、截至提名函出具日 2024 年 11 月 6 日，郭焕珍女士、付国龙先生、吴晟
先生合计持有公司 3.04%的股份，具体的持股数量及比例如下：

股东名称 持股数（股） 持股数量占公司总股本的比例（%）

郭焕珍 13,948,600 2.66

付国龙 1,216,400 0.23

吴晟 781,300 0.15

合计 15,946,300 3.04

上述三位股东联合提名张小玮先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。经审核，上述股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

（二）非独立董事候选人的简历

1、刘天凛先生

刘天凛：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，投资管理学硕士，会计学硕士，清华大学五道口金融管理学院 EMBA。曾任花旗集团财富管理公司副总裁，渣打银行中国区高级副总裁，中国民生银行投行业务中心总监，中民投资本管理有限公司总裁，中国民生金融控股有限公司董事会副主席兼总裁，华星控股有限公司董事，远东宏信有限公司董事，中国工商联房地产商会副会长，国家发改委创投专业委员会特邀常务理事。现任天合（北京）资本管理有限公司董事。
刘天凛先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

经查，刘天凛先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。刘天凛先生不存在《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

根据公司向广西证监局查询的证券期货诚信情况结果显示，刘天凛先生曾受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责，具体如下：

A、被四川证监局行政处罚。中国证券监督管理委员会四川监管局于 2021 年5 月 28 日作出《行政处罚决定书》（【2021】7 号），鉴于刘天凛与北京人济互为一致行动人，合计增持“裕兴股份”股票比例超过 5%未按要求披露相关信息及在限制期内交易“裕兴股份”股票，中国证券监督管理委员会四川监管局决定：（1）对刘天凛未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款；（2）对刘天凛在限制转让期限内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并处以 180 万元罚款。该行政处罚作出至今已超过 36 个月。

B、被深圳证券交易所公开谴责。深圳证券交易所 2022 年 1 月 28 日作出
《关于对北京人济房地产开发集团有限公司、刘天凛、章熠给予公开谴责处分的决定》（深证上【2022】126 号），对于北京人济、刘天凛在合计持有裕兴股份股
票比例变动达到 5%时未履行报告、公告义务并存在限制期内交易裕兴股份股票的行为，深圳证券交易……
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