公告日期：2024-12-07

股票简称：福能股份 股票代码：600483
关于福建福能股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路 268 号）

二零二四年十二月

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 11 月 11 日出具的《关于福建福能股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕262 号）以下简称“审核问询函”）已收悉。

福建福能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福能股份”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。

如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称与《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体、加粗 审核问询函所列问题

楷体、加粗 对申请文件的修改补充

宋体 对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见

在本审核问询函问题回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题 1 关于本次募投项目 ...... 3
问题 2 关于融资规模与效益预测 ...... 25
问题 3 关于经营情况 ...... 62
问题 4 关于资产 ...... 83
问题 5 关于关联交易 ...... 106
问题 6 关于财务性投资 ......119
问题 7 关于其他 ...... 128
保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 132

问题 1 关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 39 亿元，用于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，该两个项目总投资额为 153.68 亿元；2）“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”属于水电业务，发行人报告期内水电业务尚未产生收入，也未曾与第三方合作过水力发电项目；该项目仅取得了福建省人民政府的农用地转用批复及临时用地批复，尚未取得项目建设用地权属证书；3）本次募投项目实施主体均为公司控股子公司，少数股东均同比例增资。
请发行人披露：“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”用地的计划、取得土地的最新具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有主营业务的区别与联系，发行人是否有投资运营募投项目相关业务的经验，是否涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业；结合发行人在人员、技术、设备、经验等方面的储备，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风险提示；（2）本次募投项目剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大不确定性；（3）控股子公司的主营业务、法人治理结构及经营情况，是否为实施本次募投项目而新设的公司，发行人与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制，其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 4 条、第 8 条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、发行人披露

发行人已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“五、募投项目的用地情况”中补充披露如下：

“1、福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目用地情况

（1）用地计划

本募投项目建设征地影响土地总面积共 277.2661 公顷，包括永久占地
204.6061 公顷，临时用地 72.66 公顷，其中：永久占用集体土地 192.2523 公顷、
国有土地 12.3538 公顷；临时使用集体土地 72.66 公顷。另外，从地类占比情
……
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