公告日期：2024-12-07

北京市中伦律师事务所

关于福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二四年十二月

北京市中伦律师事务所

关于福建福能股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：福建福能股份有限公司

北京市中伦律师事务所（简称“本所”）接受福建福能股份有限公司（简称“发行人”“公司”或“福能股份”）的委托，担任福能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

上海证券交易所上市审核中心于 2024 年 11 月 11 日下发了“上证上审（再
融资）[2024]262 号”《关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)。鉴于发行人于
2024 年 10 月 30 日披露了《福建福能股份有限公司 2024 年第三季度报告》(以下
简称“《2024 年第三季度报告》”)，本次发行的报告期相应调整为 2021 年 1
月 1 日至 2024 年 9 月 30 日(以下简称“报告期”或“三年及一期”)。本所现对
《审核问询函》中涉及的有关事宜进一步核查并就发行人在 2024 年 7 月 1 日至
2024 年 9 月 30 日期间(以下简称“补充报告期”)，及《法律意见书》《律师工
作报告》出具以来涉及的其他有关重大法律问题进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。

除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。

本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

第一部分 对《审核问询函》的回复

一、《审核问询函》问题 1 关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 39 亿元，用于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，该两个项目总投资额为 153.68 亿元；2）“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”属于水电业务，发行人报告期内水电业务尚未产生收入，也未曾与第三方合作过水力发电项目；该项目仅取得了福建省人民政府的农用地转用批复及临时用地批复，尚未取得项目建设用地权属证书；3）本次募投项目实施主体均为公司控股子公司，少数股东均同比例增资。
请发行人披露：“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”用地的计划、取得土地的最新具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有主营业务的区别与联系，发行人是否有投资运营募投项目相关业务的经验，是否涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业；结合发行人在人员、技术、设备、经验等方面的储备，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风险提示；（2）本次募投项目剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大不确定性；（3）控股子公司的主营业务、法人治理结构及经营情况，是否为实施本次募投项目而新设的公司，发行人与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制，其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）……
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