公告日期：2025-01-01

湘潭电机股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券部部长兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章。

第三条 董事会行使以下职权

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核制度；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的的方案；

（八）聘任或解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，并决定其和公司核心技术人员的报酬和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》修改方案；

（十二）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资方案。包括涉及总金额在公司前一年度经审计后净资产 10%以下的对外投资、担保和资产处置事宜；直属子公司、中外合资公司的设立方案；驻外机构的设立方案等。董事会应当在其运用公司资产所作出风险投资权限内，建立严格的审查决策程序；

（十三）研究决定公司重大对外担保项目，严格按照中国证券监督管理委员会有关规定审慎实施对外担保事项。股东会审批权限以下的对外担保都由董事会审议批准；

（十四）研究对董事长、总经理、董事会专门委员会等的授权；

（十五）决定公司对外捐赠事项。一个年度内凡单笔或累计金额在100 万元以上的对外捐赠须经董事会批准。单笔或累计金额在 100 万元以下的，由董事长审查后批准；

（十六）审议投资金额超过 2000 万元以上的交易事项；

（十七）审议交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明；

（二十二）法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
董事会就前款事项作出会议决议，除第（六）项、第（七）项、第（十一）项、第（十七）项须由全体董事三分之二以上的表决同意外，其余事项由全体董事过半数表决同意，即必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

第（十三）项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定《专门委员会工作制度》，规范专门委员会的运作。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第四条 董事长行使下列职权：

（一）负责主持股东会；

（二）确定召开董事会会议的时间、议题；

（三）召集、主持董事会会议，负责董事会日常工作；

（四）组织拟订应由董事会拟定的重大决策方案，公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（五）向董事会提出重大投资、并购、重组项目建议；

（六）负责督促、检查董事会决议的执行；

（七）组织制订或修订董事会、董事会各专门委员会运作的各项制度，协调董事会及其内设机构的运作，并根据董事会运作情况，……
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