公告日期：2024-12-14

董事会专门委员会实施细则

一、董事会战略与 ESG 委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司环境、社会和公司治理（ESG）战略落地实施，优化公司 ESG 管理和实践，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引 1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，对董事会负责，向董事会汇报工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG 战略和政策进行研究并提出建议。

第二章 人员构成及委员任期

第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中至少包括有一名独
立董事。

第四条 战略与 ESG 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由战略与 ESG 委员会选举产
生，若公司董事长当选为战略与 ESG 委员会委员，则由董事长担任。

第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责范围

第七条战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）（六）对公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审阅，确
保 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露的完整性、准确性；

（七）对公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审阅，确保 ESG
报告及其他 ESG 相关信息披露的完整性、准确性；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第八条战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第九条战略与 ESG 委员会召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他委员主持。

第十条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十二条投资评审小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十三条如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十五条战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十六条战略与 ESG 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第十八条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第十九条本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。

第二十条 本细则解释权归属公司董事会。

二、董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会结构组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公……
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