公告日期：2024-12-03

中信证券股份有限公司

关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”“公司”“上市公司”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问及向特定对象发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次发
行”）的主承销商。本次交易已于 2024 年 3 月 27 日通过上海证券交易所（以下
简称“上交所”）并购重组审核委员会审核，并于 2024 年 6 月 20 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964 号）。截至本承诺函出具日，本次交易的募集配套资金事项尚未实施完成。

根据中国证监会和上交所的会后事项监管要求及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，中信证券对本次发行自通过上交所并购重
组审核委员会审核通过之日（2024 年 3 月 27 日）至本承诺函出具日（以下简称
“承诺期间”）的会后事项进行了审慎核查，现就会后事项核查情况说明如下：
一、会后事项情况说明

（一）会计师事务所变更情况

2024 年 8 月 2 日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（天职国
际）》（〔2024〕78 号），本次交易的原专项审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）被暂停从事证券服务业务 6 个月（2024
年 8 月 2 日起至 2025 年 2 月 1 日止）。

为保证本次交易顺利实施，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司将本次交易专项审计机构由天
截至本承诺函出具日，天健会计师针对本次重组出具了相关财务文件，包括：1、就公司 2023 年度财务报表进行审计并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕10618 号）；2、对上述报告进行复核并出具《关于对昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 2023 年度审计报告的复核报告》（天健函〔2024〕1147 号），确认审计意见恰当。

综上，本次变更专项审计机构事项已履行相应审批程序，符合相关法律法规，变更后的专项审计机构天健会计师已就公司 2023 年度财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕10618 号）及相关复核报告，且由天健会计师出具的 2023 年度审计报告与原专项审计机构天职国际出具的公司 2023年度审计报告不存在实质性差异，不影响天职国际出具报告的有效性。因此，前述专项审计机构变更对本次交易不构成实质性影响，不影响上市公司本次发行的发行条件。

（二）公司主要经营数据情况

1、2024 年半年度主要经营数据

根据公司于 2024 年 8 月 31 日披露的《2024 年半年度报告》，公司 2024 年
半年度经营业绩情况如下：

单位：万元

主要会计数据 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 同期变动情况

营业收入 345,926.09 430,395.86 -19.63%

归属于上市公司股东的净利润 37,037.06 50,269.03 -26.32%

扣除非经常性损益后的归属于上 36,895.92 49,890.34 -26.05%
市公司股东的净利润

2024 年 1-6 月，公司营业收入为 345,926.09 万元，同比变动-19.63%；归属
于上市公司股东的净利润为 37,037.06 万元，同比变动-26.32%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 36,895.92 万元，同比变动-26.05%，上述变动主要系公司 2024 年 1-6 月受行业产能扩张影响，主要产品市场竞争激烈，价格持续下降，公司氟化工等业务收入减少，同时主动缩减低毛利贸易业务综合导致。2024 年 1-6 月，公司未出现亏损或业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公……
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