12月16日，联创光电（600363.SH，股价45.81元，市值208.54亿元）以跌停价开盘，最终报收45.81元/股，全天收跌6.76%。

　　消息面上，12月13日晚，联创光电发布公告，公司原拟通过增资及收购少部分股权方式实现对联创超导并表。但交易披露后收到上交所问询函，在回函过程中发现，联创超导2023年财务数据与主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份披露的2023年年度报告存在重大差异，主要涉及收入确认等问题。基于谨慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，公司拟决定终止上述交易。

标的公司财务数据存异

　　联创光电表示，公司在回复上交所问询函过程中发现，标的公司2023年财务数据与主要客户宁夏旭樱新能源科技有限公司(以下简称“宁夏旭樱”)母公司宁夏盈谷实业股份有限公司(以下简称“盈谷股份”)披露的2023年年度报告存在重大差异，主要问题包括：2023年度盈谷股份对标的公司预付款项金额为2500万元，而标的公司预收款项科目未显示该笔款项；标的公司2023年度对宁夏旭樱实现7539.82万元销售收入，但盈谷股份2023年年报未将标的公司列入其前五大供应商名单。

　　对于终止本次交易，联创光电作出如下说明：

　　联创超导2023年度上述财务数据与主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份披露的2023年年度报告存在重大差异，涉及收入确认问题，主要表现为双方对验收时点的理解不同导致标的公司收入确认与对方资产入账时点出现差异，标的公司相关收入确认于2023年，对方资产入账时间为2024年，双方暂无法统一。

　　联创超导审计报告的有效期已经期满失效，标的公司资产评估报告有效期也即将期满失效，若继续推进交易，需重新对标的公司进行审计和资产评估。

　　截至2024年10月底，联创超导实现的未经审计的主要财务数据为：营业收入4520.84万元、净利润-1311.77万元、扣非归母净利润-1470.16万元，与前期资产评估报告中测算的2024年业绩预测数据全年目标（营业收入3.30亿元，净利润4600.13万元）差距较大。

　　联创光电表示，基于谨慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，拟决定终止上述交易。

溢价27倍收购获问询

　　据联创光电8月公告，公司拟以现金3.57亿元收购江西省电子集团有限公司持有的联创超导8.00%股权，拟以现金1.34亿元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）持有的联创超导3.00%股权。交易完成后，公司对联创超导持股比例将由40.00%提升至51.00%，并获得联创超导董事会5个席位中的3个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。

　　此后，上交所向联创光电发出问询函。问询函指出，联创超导2023年方才实现收入，当期营收全部来自宁夏旭樱；2024年上半年，联创超导实现收入2262.48万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学。此外，标的资产评估值为55.75亿元，较净资产账面值增值2767.2%。

　　问询函指出，公司控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）、共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城智诺嘉”）与公司签署《盈利补偿协议》，承诺联创超导在2024年至2026年实现的经审计归母净利润累计不低于6亿元，若在承诺期限内未达到承诺数，则电子集团、共青城智诺嘉对上市公司进行补偿，且电子集团为共青城智诺嘉的业绩补偿义务承担连带责任。前期信息披露显示，电子集团所持公司股份质押比例较高，质押股份数占其所持有公司股份总数的79.93%。