联创光电（600363.SH，股价22.7元，市值103.34亿元）公告，公司于2024年9月19日收到上海证券交易所下发的《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（以下简称问询函）。问询函要求公司及相关方进一步补充披露关于标的公司客户情况、订单情况、估值、业绩承诺履行等相关事项。
同日，联创光电发布公告，对购买参股公司江西联创光电超导应用有限公司（以下简称联创超导）部分股权方案进行了调整，由公司拟以现金35680万元收购江西省电子集团有限公司（以下简称电子集团）持有的联创超导8%股权，调整为拟以现金35680万元单独向联创超导增资。
对于本次调整的原因，9月20日，联创光电证券部工作人员在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，直接给联创超导增资有利于加速超导产业发展。此外，公司也表示，调整后，公司大股东退出了这次交易，避免了利益输送的嫌疑，联创超导获得了大量的发展资金。
上交所发问询函
在问询函中，关于标的公司联创超导的客户情况，公告披露，标的公司2023年的营收7539.82万元全部来自宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称宁夏旭樱）；2024年上半年，标的公司实现收入2262.48万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。公司与宁夏旭樱销售款项的付款周期长达24个月，截至2024年6月末，应收账款余额高达7106.10万元；交货期限最长达18个月。截至2024年7月末，公司来自宁夏旭樱的在手订单、意向订单金额分别为4.32亿元、9.87亿元。公开信息显示，宁夏旭樱截至2023年末的总资产为4.21亿元，当期实现营业收入3.25亿元，净利润509.96万元。
问询函要求联创光电补充披露：（1）宁夏旭樱的基本情况，包括但不限于主营业务、主要股东及实际控制人、经营规模及主要财务数据，并说明宁夏旭樱与公司及公司控股股东等关联方、标的公司及其主要股东之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）相关交易设置较长付款周期或交货周期的原因及合理性，是否存在远期退换货等可能导致收入无法实现的特定安排，结合宁夏旭樱所处行业竞争形势及产能饱和度、其自身财务状况、业绩变化趋势等说明是否存在合同履行及应收账款回收风险，大额应收账款是否会对标的公司的现金流及生产经营产生重大不利影响；（3）公司向宁夏旭樱销售的主要产品、交付及使用情况、实现效益，说明公司相关订单金额与其生产经营规模及需求是否匹配，意向订单金额的确定依据及其合理性；（4）结合收入占比和在手订单及意向订单占比，说明标的公司当前是否对宁夏旭樱存在重大依赖，并充分提示风险。
对于标的公司的客户情况，联创光电方面向《每日经济新闻》记者表示，不存在依赖性，每一位优质的客户都是联创光电以及联创超导认真服务的对象，高温超导技术逐步实现商业化落地，相信会有越来越多的优质企业与联创光电一道向前发展。
对于联创光电收购股权的事项，除关于标的公司客户情况外，问询函还要求公司及相关方进一步补充披露标的公司订单情况、估值以及业绩承诺履行等相关事项。
调整购买参股公司股权方案
联创光电在公告中表示，为进一步落实公司“进而有为”发展战略，优化产业结构，实现公司在高温超导领域的产业布局，增强公司持续盈利能力等，经各方协商一致，同意公司调整购买联创超导部分股权交易方案。
原交易方案为联创光电分别与电子集团、共青城智诺嘉签署《股权转让协议》，其中：公司拟以现金35680万元收购电子集团持有的联创超导8%股权，拟以现金13380万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导3%股权，资金来源为公司自有或自筹资金。
2024年9月19日，联创光电与电子集团签署了《合同终止协议书》，双方同意终止原交易方案签订的《股权转让协议》及《盈利补偿协议》。同日，联创光电、联创超导其他股东及联创超导签署了《增资扩股协议》，同意公司以现金35680万元单独向联创超导增资；公司与共青城智诺嘉签署了《表决权委托协议》，本次交易完成后，共青城智诺嘉将其持有的2500万元出资额（占交易完成后联创超导股权比例为11.5741%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给公司行使。
联创光电表示，经上述调整，本次交易方案变更为：公司拟以现金13380万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导3%股权，并拟以现金35680万元单独向联创超导增资，其中1600万元计入联创超导注册资本，34080万元计入联创超导资本公积，即本次增资价格为22.30元/1元注册资本。调整后交易方案仍以《资产评估报告》为定价依据。为减轻公司负担，本次交易按《资产评估报告》评估结果557500万元的80%（即446000万元）作为计价基础。据此计算，本次公司收购共青城智诺嘉持有的联创超导3%股权所支付对价13380万元，与联创超导3%股权对应的净资产账面值583.32万元相比，溢价率为2193.78%。
在谈及公司收购股权是否会有资金压力时，联创光电方面向《每日经济新闻》记者表示，根据公司最近公开披露的2024年半年度报告，公司截止到2024年6月30日的账面资金充裕，不存在资金压力。
联创光电表示，本次交易完成后，公司将累计控制联创超导58.7963%表决权，并获得董事会5席中的3席，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。公司获得该优质资产，有助于提升公司持续盈利能力，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。
