9月19日晚间，上交所下发关于联创光电收购股权暨关联交易事项的问询函。

　　此前，联创光电发布公告称，公司拟以现金3.57亿元和1.34亿元分别向控股股东江西省电子集团有限公司和共青城智诺嘉投资中心收购其持有的江西联创光电超导应用有限公司（下称“联创超导”）8%和3%的股权，持股比例由40%提升至51%，成为控股股东。

　　由于本次收购的超高溢价率，加上构成关联交易，不少投资者猜测，此次交易是否涉嫌利益输送？如今，上交所下发问询函，仔细拷问了多个交易细节。

　　或许受此消息影响，9月20日，联创光电收盘价为22.7元，当日跌幅为6.81%。

　　超高溢价率

　　公开信息显示，联创超导主要面向市场提供基于高温超导磁体技术的高端电工装备，是专业高温超导磁体应用技术综合性解决方案提供商。

　　联创超导2019年6月由电子集团和联创光电共同设立，注册资本2亿元，其中电子集团出资1.2亿元，持股比例60%；电子集团出资8000万，持股比例40%。目前，标的公司共有6家股东，前三大股东分别是电子集团、联创光电和共青城智诺嘉，持股比例依次为41.026%、40%和15.5%。

　　据了解，电子集团董事长伍锐现在是联创光电的董事长兼总裁。电子集团持有公司20.81%股份，为联创光电的控股股东，联创光电与电子集团的交易已构成关联交易。

　　正因如此，本次收购超高的溢价率，引起了市场高度的关注。

　　公告披露，本次交易采收益法的评估结果，标的资产评估值为55.75亿元，较净资产账面值增值2767.2%。估值盈利预测主要依据标的公司在手订单、框架协议、意向订单等确定。

　　然而，标的公司的经营表现，是否与上述超高溢价率相匹配？

　　财务数据方面，2023年以及2024年前3个月，标的公司实现营业收入分别为7539.82万元、868.97万元，净利润分别为678.55万元、-296.88万元。

　　需要指出的是，2023年是联创超导首次实现盈利。

　　而在本次交易，联创超导承诺2024年—2026年实现的经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润累计不低于6亿元。

　　业绩预测年年暴涨

　　如此高额的业绩承诺能否完成？

　　对此，公司在公告中指出，目前，联创超导在手订单49204万元，框架协议订单金额约 111510万元，正在跟踪的意向客户及金额预计8150万元，已超过近2年的预测收入金额。

　　根据公告中的预测，未来，联创超导的各项业务都需要实现大幅度增长。

　　2024年，联创超导主要收入来源是超导磁控单晶炉业务，年底该业务收入要实现2.91亿元，2029年达到11.28亿元。2026年，超导磁体业务将超过超导磁控单晶炉业务收入，并在2029年达到16.57亿元，而2024年末，这项业务收入预计138.05万元，2025年要达到2.76亿元，同比增长速度接近200倍。

　　从整体营业收入来看，联创超导预测2025年的收入高达11.33亿元，同比要增长近2.5倍。

　　此外，本次预测标的公司的毛利均值为37.27%。

　　这一收入预测是否科学、严谨？

　　在本次下发的问询函中，上交所也让公司说明作出业绩承诺的原因及合理性，还要求其说明业绩承诺方是否具有业绩补偿的履行能力，未就业绩承诺补偿提供相应担保的合理性。

　　IPO日报发现，标的公司存在显著的大客户依赖，且对大客户的付款方式较为宽松。

　　2023年，标的公司的营收7539.82万元全部来自宁夏旭樱新能源科技有限公司（下称“宁夏旭樱”）；2024年上半年，标的公司实现收入2262.48万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。

　　标的公司与宁夏旭樱销售款项的付款周期长达24个月，截至2024年6月末应收账款余额高达7106.10万元；交货期限最长达18个月。截至2024年7月末，标的公司来自宁夏旭樱的在手订单、意向订单金额分别为4.32亿元、9.87亿元。

　　公开信息显示，宁夏旭樱截至2023年末的总资产为4.21亿元，当期实现营业收入3.25亿元，净利润509.96万元。

　　对此，上交所要求公司补充说明，宁夏旭樱与公司控股股东等关联方、标的公司及其主要股东之间是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司当前是否对宁夏旭樱存在重大依赖，标的公司相关订单金额与宁夏旭樱生产经营规模及需求是否匹配，意向订单金额的确定依据及其合理性等。