公告日期：2024-11-15

津药达仁堂集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会

会议资料

2024 年 11 月 22 日

2024 年第二次临时股东大会 文件目录

目录

现场会议召开时间：2024 年 11 月 22 日下午 2:00

会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议地点：中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室

序号 议案 页码

1 公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 13%股权暨签订《股权转 3
让协议》的关联交易议案

2 公司签订经修订和重述的中美天津史克制药有限公司《合资经营合 18
同》及《公司章程》的议案

议案 1：关于公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 13%股
权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案

公司于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第六次董事会，会议审议
通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”。现将该议案提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，议案具体情况如下：

一、关联交易概述

津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属参股公司中美天津史克制药有限公司（以下简称“天津史克”）是一家中外合资有限责任公司，其股东构成为公司持有其 25%股份、Haleon UKServices Limited（以下简称“赫力昂（英国）”）持有其 55%股份、天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）持有其 20%股份。现赫力昂（中国）有限公司（以下简称“赫力昂（中国）”）积极寻求收购公司所持有的天津史克 13%股权，且其报价相较于资产评估价值有 35%溢价。基于该交易有利于增加公司现金流入，且符合公司聚焦主业的发展思路，公司拟同意向赫力昂（中国）转让天津史克 13%股权，交易价格为 1,758,755,555.56 元人民币。本次转让完成后，公司尚持有天津史克 12%股权。

在本次《股权转让协议》中，公司控股股东医药集团向赫力昂（中国）转让所持有天津史克 20%股权，交易价格为 2,705,777,777.78 元人民币。

由于同为本次《股权转让协议》转让方的医药集团是公司控股股
东，且原《中美天津史克制药有限公司合同》有关中方购回外方注册资本的安排基于本次交易发生变更，本次交易构成关联交易。

医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯需回避表决此议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

1、关联人关系介绍

天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.994%股权。因此，公司与医药集团形成关联关系。

2、关联人基本情况

公司名称：天津市医药集团有限公司

住所：河西区友谊北路29号

统一社会信用代码：91120000103069684N

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张铭芮

成立日期：1996年6月27日

注册资本：549,295万元人民币

经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医
学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的……
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