公告日期：2024-11-12

津药达仁堂集团股份有限公司

章 程

二零二四年十一月十一日

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份和注册资本......5
第四章 减资和购回股份......9
第五章 购买公司股份的财务资助......12
第六章 股份转让......13
第七章 股票和股东名册......14
第八章 股东的权利和义务......18
第九章 股东大会......23
第十章 类别股东表决的特别程序......38
第十一章 党的组织......40
第十二章 董事会......41
第十三章 独立董事......50
第十四章 公司董事会秘书......55
第十五章 公司总经理......55
第十六章 监事会......56
第十七章 董事会专门委员会......58
第十八章 审计委员会......59
第十九章 公司董事、监事、总经理......61
和其他高级管理人员的资格和义务

第二十章 借贷权利......67
第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计......67
第二十二章 会计师事务所的聘任......72
第二十三章 公司的合并与分立......74
第二十四章 公司解散和清算......75
第二十五章 公司章程的修订程序......77
第二十六章 争议的解决......77
第二十七章 附则......78
第二十八章 定义......79

第一章总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27 号文件批准，以定
向募集方式设立，于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记，取得
企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91120000103100784F。

第二条公司中文注册名称为：中国津药达仁堂集团股份有限公司，英文注
册名称为： Tianjin Pharmaceutical Da Ren Tang Group Corporation

Limited(DRTG)。

第三条公司注册地址为：天津市南开区白堤路 17 号。

电话号码：27020892

传真号码：27020599

第四条公司的法定代表人是公司董事长。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。

第六条公司章程自中国国家经济体制改革委员会批准之日起生效。

公司章程（包括将来的修改章程）是规范公司的组织与行为、公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的公开文件。

第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第九条公司根据《党章》、《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的公司。在充分利用原有优势的基础上，加大科技投入、优化产品结构、合理运用资金、大力开拓国内外市场，为股东谋取最大经济利益。

第十二条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的……
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