公告日期：2024-12-11

国金证券股份有限公司

关于珠海华发实业股份有限公司

关于本次向特定对象发行可转换公司债券涉及重大关联交
易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，对关于华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券涉及重大关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，贯彻国家关于“保交楼、保民生”的相关政策精神，公司拟向包括控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过 35 名特定对象发行不超过 550,000 万元（含本数）的可转换公司债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。其中，华发集团承诺以现金方式认购本次可转债，认购金额不低于本次可转债实际发行金额的29.64%，且不超过人民币 275,000.00 万元（含本数）。由于华发集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司于 2024 年 12 月 9 日召开了第十届董事局第四十八次会议，审议通过了
《关于与华发集团签订<附条件生效的可转换公司债券认购协议>暨重大关联交易的议案》，（表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事李光宁、
郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均回避表决）。公司于 2024 年 12 月 9 日与
华发集团签署了《附条件生效的可转换公司债券认购协议》。本次交易不构成重大资产重组。

东大会审议。本次发行尚需国资有权监管单位批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

截至本核查意见出具日，华发集团直接及间接持有华发股份 29.64%的股份，为公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：珠海华发集团有限公司

2、统一社会信用代码：91440400190363258N

3、法定代表人：李光宁

4、成立日期：1986 年 05 月 14 日

5、注册资本：人民币 1,691,978.97 万元

6、住所：珠海市拱北联安路 9 号

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、最近一年主要财务数据（经审计）：

截至 2023 年 12 月 31 日，华发集团总资产为 72,964,895.62 万元，负债总额
为 55,440,072.86 万元，净资产为 17,524,822.77 万元；2023 年度华发集团营业收
入为 17,568,687.87 万元，归属于母公司所有者的净利润为 176,469.15 万元。

9、截至本核查意见出具日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的可转换公司债券。

四、关联交易定价原则

（一）发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

（二）债券利率

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。

（三）转股价格

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状……
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