根据上交所11月28日发布的公告，瀚蓝环境（600323）因其《重大资产购买报告书（草案）》的信息披露问题收到问询函。公司计划通过瀚蓝（香港）环境投资有限公司私有化粤丰环保电力有限公司，总交易金额为111亿港元。

　　资料显示，瀚蓝环境主营业务为固废处理业务、能源业务、供水业务和排水业务。2024年前三季度，公司实现营业收入87.31亿元，同比下滑2.58%；归母净利润13.85亿元，同比增长18.82%；经营活动产生的现金流量净额13.43亿元，同比下滑17.66%。

　　截至2024年三季度末，瀚蓝环境的应收账款为48.61亿元，与期初相比增长了48.47%。公司表示，应收账款回款虽有所改善，但仍面临挑战。

　　11月21日，瀚蓝环境披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称草案），拟批准瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称瀚蓝香港）作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保电力有限公司（以下简称标的公司或粤丰环保）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保，本次交易总价为111亿港元。

　　上交所问询的问题包括偿债能力、资产受限、交易定价、应收账款等。

　　草案显示，瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称瀚蓝佛山）拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿元港币（或人民币105亿元），用于支付本次私有化交易对价，资金来源为公司自有资金、自筹资金。本次交易后，公司2023年度资产负债率将从64.13%上升至75.60%、2024年6月30日资产负债率将从64.01%上升至74.94%。

　　对此，上交所要求结合公司收购标的公司后合并报表的主要财务指标、存量及增量的有息负债规模、利息费用、债务到期情况等，量化分析测算合并后公司还本付息的安排；进一步评估上述大额资金支出对公司现金流的潜在影响，说明是否存在流动性风险、是否影响公司正常的投资和经营活动，并充分提示风险。

　　草案显示，截至报告期末，标的公司所有权或使用权受到限制的资产的账面价值为185.97亿元，约占标的总资产的75%，主要系借款质押。其中无形资产质押金额为123.70亿元，占受限资产账面价值的67%。

　　对此，上交所要求补充说明标的公司上述大额资产质押涉及的借款金额、借款用途、借款期限、标的公司偿还计划等基本情况，并结合标的公司现金流情况等说明是否存在资金周转压力或无法清偿的风险。

　　草案显示，本次收购价为每股4.90港元，估值机构针对本次交易出具了《收购价格合理性分析报告》，主要结合本次收购对象的实际情况和公开市场可收集的资料，确定采用市场比较的方法结合其他港股私有化溢价情况、国内同行业可比上市公司以及国内同行业可比交易案例情况对本次交易价格进行分析。此外，公司因本次交易形成的商誉测算金额为25.14亿元。

　　对此，上交所要求结合相关法律法规、可比交易案例补充说明本次交易未采用收益法和资产基础法估值的原因及合理性，是否符合行业惯例，说明公司选择市场法估值结果作为最终估值结论的合理性；结合标的公司经营情况，说明未来是否存在计提大额商誉减值的风险。

　　草案显示，标的公司2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款分别为12.36亿元、17.49亿元及21.33亿元，主要为应收可再生能源发电补贴以及应收垃圾处理费，截至2024年6月末，应收垃圾处理费和国家可再生能源发电补贴（以下简称国补）占应收账款余额比例分别为46.38%、36.74%。此外，标的公司上述各期末应收账款的坏账计提比例分别为0.92%、0.98%、1.14%，低于同行业可比公司平均值5.80%、6.61%、6.45%。

　　对此，上交所要求结合同行业可比公司情况、标的公司经营情况等，说明应收账款逐期增加的原因，是否与营业收入规模相匹配；补充说明标的公司国补收入的账龄结构、逾期情况、期后回款情况、坏账计提比例，并结合列入国补项目目录的条件、国补确认条件，说明标的公司涉及国补的收入确认是否准确、是否存在回收风险；说明标的公司应收账款的坏账计提比例的测算依据，以及坏账计提比例在应收账款快速增长的情况下仍保持较低水平且低于同行业可比公司的原因及合理性。