公告日期：2025-01-01

华英证券有限责任公司

关于

天津津投城市开发股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十二月

特别说明及风险提示

1、《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。

2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：（1）本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；（2）本次交易相关事项已获得控股股东原则性同意；（3）本次交易已经上市公司十一届二十四次临时董事会会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；（2）本次交易的资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；（3）本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会或其他民主程序审议通过；（4）上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案等相关事项；（5）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；（6）本次交易获得上市公司股东大会审议通过；（7）本次交易获得上交所审核通过；（8）本次交易获得中国证监会同意注册；（9）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过；（10）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并
再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

独立财务顾问声明和承诺

本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见仅作本次上市公司《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。