公告日期：2025-01-01

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—001
天津津投城市开发股份有限公司

十一届二十四次临时董事会会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）十一届
二十四次临时董事会会议于 2024 年 12 月 31 日以通讯方式召开，会议通知及相
关议案于 2024 年 12 月 26 日以邮件形式发出。本次会议由代董事长张亮先生主
持，应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权、天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权（以下合称“置入资产”“标的资产”，标的资产所含公司合称“标的公司”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本
次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。

本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、总体方案概述

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（1）重大资产置换：公司以全部资产及负债（以下合称“置出资产”）与天津能源投资集团有限公司（以下简称“天津能源集团”）、天津市津能投资有限公司（以下简称“津能投资”）、天津市燃气集团有限公司（以下简称“天津燃气集团”）（天津能源集团、津能投资、天津燃气集团以下合称“交易对方”）持有的置入资产中的等值部分进行置换。置出资产将由交易对方指定的承接方承接。

（2）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向天津能源集团、津能投资和天津燃气集团发行股份及支付现金，购买其持有的津能股份 100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权与置出资产的差额部分。截至本次董事会召开之日，置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明
的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（3）募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

本次……
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