公告日期：2024-12-24

证券代码：600322 证券简称：津投城开

天津津投城市开发股份有限公司2024 年第六次临时股东大会
会 议 资 料

二○二四年十二月

目 录

一、天津津投城市开发股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会议程
二、天津津投城市开发股份有限公司关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售暨关联交易的议案

天津津投城市开发股份有限公司

2024 年第六次临时股东大会议程

（2024 年 12 月 30 日）

1、关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售暨关联交易的议案

2024 年第六次临时股东大会

会 议 文 件 之 一

天津津投城市开发股份有限公司

关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售

暨关联交易的议案

（2024 年 12 月 30 日）

各位股东：

一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况

公司于 2024 年 11 月 15 日召开十一届二十次临时董事会会议，审议通过了
《关于转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司 90%股权的议案》《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权的议案》和《关于转让参股子公司天津市天房物业管理有限公司 31.89%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。

本次交易因受让方暂时无法确定，无法判断是否构成关联交易，后续根据受让方情况履行相关审议程序。预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。

二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作

（一）筹划本次重大资产重组工作

公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织开展必要的审计、评估等工作。

（二）已履行的信息披露义务

公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。

1、2024 年 11 月 16 日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于
拟转让子公司股权的公告》。

2、2024 年 11 月 18 日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于
拟转让子公司股权的补充暨构成重大资产重组的提示性公告》。

三、调整本次重大资产重组方案筹划的原因

鉴于公司要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平，同时
为提高效率、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权进行转让。控股子公司华驰公司 90%股权和参股子公司天房物业公司 31.89%股权转让事项，尚在筹划安排中。

四、资产出售暨关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、关联交易基本情况

2024 年 11 月 15 日，公司十一届二十次临时董事会会议审议通过了《关于
转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。具体内容详见公司于
2024 年 11 月 16 日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司
股权的公告》。

根据评估结果，公司拟将参股子公司华富宫公司 46.33%股权以 23,309.91 万
元价格，通过非公开协议转让方式转让给公司控股股东津投资本。该交易完成后，公司不再持有华富宫公司的股权。

2、交易的目的和原因

公司拟将参股子公司华富宫公司 46.33%股权转让给津投资本，可进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平。

3、交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易采用非公开协议转让方式进行，尚需提交公司股东大会审议，且关联股东津投资本将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。因此本次关联交易方案能否实施亦存在不确定性。

4、至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内公司未与津投资本发生需要累计计算的关联交易。

（二）关联人介绍

1、关联人关联关系介绍

截至目前，津投资本持有公司 17.20%股权，为公司控股股东。

2、津投资本基本情况

名称：天津国有资本投资运营有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB

成立时间：2017 年 1 月 22 日

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金融……
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