公告日期：2024-09-02

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕164 号

──────────────────────── 关于对内蒙古西水创业股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定

当事人：

内蒙古西水创业股份有限公司，退市前证券简称：退市西水，退市前证券代码：600291；

郭予丰，内蒙古西水创业股份有限公司时任董事长兼总经理、天安财产保险股份有限公司（以下简称天安财险）董事长兼法定代表人；

高焕利，时任天安财险总裁；

张祥祯，时任天安财险财务总监、副总裁、财务部负责人；
马淑伟，时任天安财险董事会秘书兼副总裁；

苏宏伟，内蒙古西水创业股份有限公司时任董事会秘书兼董事、天安财险董事；

田 鑫，内蒙古西水创业股份有限公司时任财务总监、天安
财险监事；

杜业勤，内蒙古西水创业股份有限公司时任独立董事兼审计委员会主任委员。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会内蒙古监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕2 号，以下简称《决定书》）查明的事实，内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称西水股份或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

（一）未按规定披露重要合同

2018 年 2 月、3 月、8 月，西水股份控股子公司天安财险分
别与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称华夏人寿）、天安人寿保险股份有限公司（以下简称天安人寿）签订 4 笔信托计划受益权转让及回购协议，金额分别为 169.8 亿元、57.3 亿元、40 亿
元和 59.9 亿元。上述协议金额合计 327 亿元，占西水股份 2017
年经审计净资产的 115.26%。西水股份未按规定就签订信托计划受益权回购协议及时履行信息披露义务，且相关事项未在《2018年半年度报告》《2018 年年度报告》中披露。

（二）2018 年年度报告、2019 年年度报告虚假记载

1.2018 年、2019 年财务报告存在虚假记载

2018 年，天安财险将前述 327 亿元信托计划受益权分别转让
给华夏人寿和天安人寿，同步签订 327 亿元信托计划受益权回购协议。天安财险依据信托计划受益权转让合同，终止确认相关金融资产，调减“可供出售金融资产”，且未对回购协议进行会计处理，少计“卖出回购金融资产”，不符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》的相关规定，导致西水股份 2018 年、2019年年度财务报告分别少计负债 341.68 亿元和 363.16 亿元，分别占西水股份当期经审计总资产的 29.73%和 56.22%。

2.2019 年财务报告虚增利润

2019 年，天安财险未对成都中德西拉子环保科技有限公司、德阳中德阿维斯环保科技有限公司两项股权减值损失进行会计处理，上述行为导致西水股份 2019 年年度报告虚增利润 4.59 亿元，占西水股份 2019 年经审计利润总额的 19.63%。

（三）未按规定及时披露重大事件

2020 年 6 月 8 日、6 月 16 日、6 月 23 日、7 月 9 日，天安
财险持有的“新时代信托蓝海 1109 号集合资金信托计划”“新时
代信托蓝海 1308 号集合资金信托计划”“新时代信托蓝海 1273号集合资金信托计划”“新时代信托蓝海 1299 号集合资金信托计划”陆续到期且未按期兑付，合计金额 62.1 亿元，可能对公司利润产生较大影响。西水股份未按规定及时披露上述重大事件。
二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司 2018 年年度报告、2019 年年度报告虚假记载，未按规
定及时披露相关重大合同及重大事件。上述行为违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条、第六十七条，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条、第八十条，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、
第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 9.2 条、第 11.12.5 条等有关
规定。

责任人方面，根据《决定书》认定，时任西水股份董事长、总经理，兼任天安财险董事长、法定代表人郭予丰，知悉、参与上述事项，参与审议并签署西水股份《2018 年半年度报告》《2018年年度报告……
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