公告日期：2025-01-01

大湖水殖股份有限公司

子公司管理制度

文号 DHGF-1J-HB-002

关联父项文号（如 -

有）

版次 A.1

管理部门 董事会秘书办公室 发文日期 2024-12-31 实施日期 2025-01-01

历次修改记载

序号 时间 修改内容

1 2008-10-08 首次发布《湖南洞庭水殖股份有限公司控股子公司管理办
法》

2 2024-12-31 修订

第一章 总则

第一条 目的

为加强对大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司及各分支机构的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进其规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》以及《大湖水殖股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 适用范围

（一）子公司

本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或取得的，具有独立法人资格主体的公司及其控制的下属公司，包括但不限于：

1、公司直接或间接持有其 50%以上股份，或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

2、公司直接或间接持有其股权在 50%以下，但能够实际控制的公司。

（二）公司其他分支机构

对分公司的管理控制，也须依照本制度规定执行。

第三条 权利与义务

（一）母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督管理和相关服务的义务。

（二）子公司在母公司的指导和监督下开展经营活动，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

（三）母公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，对子公司进行管理。子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守并执行公司关于
公司治理、制度建设、流程管理、行政管理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司的指导、检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

（四）公司对各子公司经营者日常管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范健康发展。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的日常管理等进行指导、管理及监督。

第二章 子公司治理结构

第四条 整体治理结构

（一）公司通过子公司股东会或直接行使股东权利。

（二）公司根据各业务板块的业务特征、业务发展需求等，通过任命公司副总经理进行业务资源统筹以提高整体管理效率。

（三）子公司实行公司副总经理负责制，全面负责子公司生产经营。子公司总经理（董事长）向公司副总经理汇报。并由公司副总经理向总经理或总经理办公会作汇报。

（四）其他分支机构由公司任命总经理或负责人，经营管理严格遵循公司制度。

（五）参股公司，公司按照投资协议以及公司章程，委派关键岗位人员。
第五条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派原则、岗位职责及任职要
求

（一）子公司法定代表人须经由公司批准。

（二）母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。子公司应按照其章程的规定依法设立股东会、董事会、监事会和管理层。子公司根据自身情况，可不成立董事会，只设立执行董事；可不设监事会，只设 1-2 名监事。

（三）公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由公司总经理提名，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规……
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