公告日期：2024-11-16

证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:2024-098
贵州赤天化股份有限公司

关于对中证中小投资者服务中心《股东质询请求函》
的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、公司及董事、监事、高级管理人员对渔阳公司业绩承诺长期未履行事项，已采取的追偿措施：自 2018 年渔阳公司未履行其业绩补偿承诺以来，公司董事会、监事会及管理层高度重视并持续关注此事。管理层通过口头和书面形式向渔阳公司追索，并多次正式发函要求履行补偿义务。2024 年 6 月，公司董监高联席会讨论此事，并向渔阳公司发函要求其配合完成未质押股份的回购注销程序。2024 年
10 月 17 日，公司已完成渔阳公司 4,406,516 股的回购注销。

2、公司尚未采取诉讼等司法手段向渔阳公司就业绩补偿逾期未完成情形进行追偿的主要原因：现阶段对渔阳公司业绩承诺事项提起诉讼，可能使公司陷入复杂司法纠纷，带来严重负面影响。渔阳公司股票全数质押，质权人享有优先受偿权，可能导致胜诉后股票转让或执行受阻。此外，诉讼将引发渔阳公司债权人采取法律手段，质权人可能申请财产查封、冻结，带来控制权纷争等风险，影响公司正常生产经营，损害公司及中小股东利益。

3、公司对渔阳公司业绩承诺长期未履行事项后续安排：在通过诉讼等司法手段进行追偿存在重大潜在风险的情况下，公司董事会、监事会及管理层积极与渔阳公司、渔阳公司实际控制人、渔阳公司股
票质权人、公司主要股东积极沟通商讨解决方案。截至目前，公司董事会、监事会及管理层仍在积极推进相关工作。

2024 年 11 月 5 日，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“我公
司”或“公司”）收到中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投资者服务中心”）《股东质询请求函》投服中心函〔2024〕584 号（以下简称“《质询请求函》”），对我公司控股股东业绩承诺补偿未履行的问题提出质询，同时请求我公司监事会就控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）业绩承诺事项向人民法院提起诉讼，追究控股股东及相关责任人员的赔偿责任。并要求我公司以公告形式披露及回复。现对《质询请求函》的内容及问题回复说明披露如下：

一、质询请求函内容

“中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，‘公益性持有证券等品种，以股东身份或证券持有人身份行权’是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、质询权、建议权等股东权利。

一、关于你公司控股股东业绩承诺事项履行情况

根据公司公告，2016 年，你公司向控股股东贵州渔阳贸易有限公司(简称渔阳公司)发行股份购买圣济堂制药 100%股权，渔阳公司承诺圣济堂制药2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元。

渔阳公司已于2018年履行了2016年及2017年的业绩补偿义务，
对于未履行的 2018 年业绩补偿(折合股份数量 64,732,580 股)，2024年 7 月 9 日公司公告以一元总价回购注销渔阳公司持有你公司4,406,516 股股票，10 月 15 日公司公告已完成该部分股票的过户。
综上，依据公司公告目前尚有 60,326,064 股补偿义务未完成。
投资者服务中心于 2024 年 3 月 7 日公开发声，呼吁你公司尽快解决
补偿不履行的问题。

二、股东质询权

（一）请说明截至回函日业绩补偿方尚未支付的业绩承诺补偿款的余额，包括股份补偿数量及其相对应的现金补偿金额，请一并提供
计算依据和相应书面材料，包括但不限于 2016 年 9 月 7 日公司披露
的《赤天化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中所提及的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。

（二）请说明自 2018 年承诺未完成以来你公司与业绩补偿方的协商情况及相应的书面证明材料。

（三）你公司是否已就业绩承诺未履行事项向渔阳公司及相关直接责任人追偿，如是，请补充说明追偿时间、金额和方式(如诉讼、调解、和解等)，并提供相关证明文件。如否，请说明理由。

（四……
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