公告日期：2024-12-31

北京德恒律师事务所

关于海南航空控股股份有限公司
控股股东之一致行动人增持股份的

法律意见书

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北京德恒律师事务所

关于海南航空控股股份有限公司

控股股东之一致行动人增持股份的

法律意见书

德恒 01G20240517-5 号
致：AmericanAviation LDC.

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受American Aviation LDC.（以下简称“American Aviation”或“增持人”）的委托，就American Aviation增持海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“海航控股”）股份（以下简称“本次增持”）相关事宜进行核查验证并出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 公司、增持人向本所提供的原始文件、副本材料、影印件上的签字和印章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次增持进行了查验和确认。

2. 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见。

4. 本所同意相关方为本次增持所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

5. 本法律意见书仅供本次增持的目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《证券法》《收购管理办法》《监管指引8号》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 增持人的主体资格

根据增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人 AmericanAviation与公司控股股东海南瀚巍投资有限公司均系公司间接控股股东海南方大航空发展有限公司控制的企业，为公司控股股东的一致行动人。

根据American Aviation的公司注册证书等商业登记材料，截至本法律意见书出具之日，AmericanAviation基本信息如下：

公司名称 American Aviation LDC

注册编号 60543

International Corporation Services Ltd. P.O. Box 472

Harbour Place, 2nd Floor

注册地址 103 South Church Street

George Town, Grand Cayman

Cayman Islands KY1-1106

注册资本 US$50,000

公司董事 Jiawang Wu

公司类型 Exempted Limited Duration Company

成立日期 7 July 1995

股权结构 大新华航空有限公司持股 100%

根据增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 最……
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