公告日期：2024-12-19

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2024-106
海南航空控股股份有限公司

关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司
股权抵债暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）拟以其持有的国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银金租”）4.99%的股权（631,274,060 股内资股，以下简称“标的股权”或“抵债资产”）抵偿其对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的欠款，本次抵债金额为 772,034,254.86 元人民币。

本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2024 年 12 月 18 日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于天
津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

相关风险提示：此事项尚需公司股东大会批准，交易是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

天津航空因日常经营业务往来，对海航控股存在关联欠款。天津航空拟以其持有的国银金租 4.99%的股权（631,274,060 股内资股）抵偿其对海航控股的等额债务，抵债金额 772,034,254.86 元人民币（以董事会审议本次以资抵债事项之日前 100 个交易
日国银金租香港流通股股票市场成交均价确定，汇率参考董事会审议本次以资抵债事项前一日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价）。

国银金租是国家开发银行旗下租赁业务平台，注册资本 1,264,238 万元人民币，为香港联交所上市公司，主要从事航空、船舶、商用车、轨道交通、基础设施、企业设备为主的租赁业务。公司长期与国银金租开展飞机租赁业务，在上述交易完成后，公司将成为国银金租前十大股东，有利于公司与国银金租在飞机租赁业务领域开展更为深度的合作并获取投资收益。

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，因公司间接控股股东海航航空集团有限公司原副总裁马志敏，在过去12个月内曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决。另因国银金租为国家开发银行控制企业，欧哲伟作为国家开发银行委派董事在审议此议案时已回避表决。本次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、8票回避表决通过了上述议案。
此事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）企业名称：天津航空有限责任公司

（二）法定代表人：李荣魁

（三）注册资本：819,260万元人民币

（四）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号
（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工
艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）关联关系：公司间接控股股东海航航空集团有限公司原副总裁马志敏，在过去12个月内曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方。

（七）股东结构

序号 股东名称 持股比例

1 海口臻平投资有限责任公司 47.9091%

2 海南航空控股股份有限公司 47.8182%

3 天津保税区投资有限公司 4.1818%

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