公告日期：2024-12-14

中信证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换
暨关联交易报告书的问询函》

之核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十二月

上海证券交易所：

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024 年 11
月 27 日收到上海证券交易所出具的《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683 号，以下简称“问询函”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现对《问询函》中提及的问题出具如下核查意见：

除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.关于交易方案 ...... 4
问题 2.关于担保事项 ...... 12
问题 3.关于拟置出资产评估 ...... 19
问题 4.关于免税集团评估 ...... 39
问题 5.关于盈利预测可实现性 ...... 53
问题 6.关于业绩承诺 ...... 64
问题 7.关于采购和存货 ...... 69

问题 1.关于交易方案

草案披露，公司拟置入控股股东海投公司持有的免税集团 51%股权，并置出
上海合联等 5 家公司股权，同时，为避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司 77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司 100%股权托管给上市公司。截至目前，置出资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。

请公司：（1）结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制；（2）补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排；（3）补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。（4）说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍；请财务顾问、律师和会计师发表意见。

【回复】

一、结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制

（一）本次交易完成后，公司能够通过行使股东会表决权对免税集团实现控制

根据《公司法》的相关规定，“控股股东”是指其出资额占有限责任公司资本总额超过 50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

根据免税集团现行有效的《公司章程》第 10 条规定，股东依照其出资比例行使表决权。同时，根据免税集团《公司章程》第 17 条规定，除股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议应代表三分之二以上表决权的股东通过外，股东会其他决议事项由代表过半数表决权的股东通过。

本次交易完成后，格力地产将持有免税集团 51%股权，按照出资比例拥有免
税集团超过半数的表决权。针对股东会普通决议事项，公司持有的过半数表决权足以直接决定表决结果；针对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特别决议事项，公司持有的表决权能够对决议产生实质性影响。

综上，公司能够通过行使其持有的免税集团过半数表决权，实现对免税集团重大事项决策的控制。

（二）本次交易完成后，公司能够通过董事会对免税集团实现控制

根据免税集团现行有效的《公司章程》，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

本次交易双方签署的《重大资产置换协议之补充协议》约定：置入资产交割日后，免税集团董事会由 7 名董事组成，其中格力地产应有权提名 4 名董事；免税集团总经理、财务负责人应由格力地产提名。双方同意（并促使其提名的董事同意）在免税集团股东会或董事会会议审议选举或聘任上述提名的董事、总经理、财务负责人事项时投赞成票。

因此，本次交易完成后，公司通过其在股东会上享有的过半数表决权以及关于董事提名的安排，能够控制免税集团董事会半数以上席位，可以对免税集团实现控制。

（三）……
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