公告日期：2024-11-23

格力地产股份有限公司

重大资产置换暨关联交易报告书（草案）与预案差异对照表

格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

2024 年 8 月 31 日，公司公告了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关
联交易预案》（以下简称“预案”）。2024 年 11 月 23 日，公司公告了《格力地产股
份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其相关文件。报告书与预案相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》申请文件和上海证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

相比于预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：

报告书内容 与预案差异情况说明

声明 更新相关证券服务机构及人员声明

释义 补充更新部分释义

1、补充本次交易方案的调整情况；2、补充根据评估结果确定的交易价
格；3、补充本次交易业绩补偿、减值补偿安排；4、补充本次交易标的估
重大事项提示 值情况；5、补充本次交易支付情况；6、更新本次交易对上市公司的影响
分析；7、更新本次交易决策过程和审批情况；8、补充本次交易摊薄即期
回报及填补回报措施

重大风险提示 因本次重组审计、评估等工作已经完成，对部分风险修改了描述并补充了
部分内容

1、更新本次交易的背景及目的相关表述；2、补充本次交易及方案相关内
第一节 本次交 容；3、根据评估情况，更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的
易概况 分析；4、根据审计情况，更新本次交易对上市公司的影响；5、更新本次
交易相关方所做出的重要承诺

报告书内容 与预案差异情况说明

第二节 上市公 补充上市公司历史沿革及其他信息
司基本情况
第三节 交易对 1、新增交易对方下属企业情况；2、补充交易对方历史沿革；3、新增交易方基本情况 对方主营业务以及主要财务数据情况；4、新增交易对方其他重要事项
第四节 拟置出 1、新增拟置出资产的历史沿革；2、新增拟置出资产的权属及受限情况；资产基本情况 3、新增拟置出资产的债务转移情况

1、新增拟置入资产的历史沿革；2、新增下属子公司及分支机构相关情

况；3、新增拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
第五节 拟置入 情况；4、更新拟置入资产的主营业务情况和财务状况；5、新增拟置入资资产基本情况 产的诉讼、仲裁和行政处罚情况；6、新增拟置入资产的业务资质及涉及的
立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况；7、新增拟置入资产涉及的
债权债务转移；8、新增免税集团会计政策及相关会计处理；9、新增拟置
入资产报告期内资产剥离情况

第六节 本次交 本节为报告书新增内容
易的评估情况
第七节 本次交 本节为报告书新增内容
易主要合同
第八节 本次交 本节为报告书新增内容
易的合规性分析
第九节 管理层 本节为报告书新增内容
讨论与分析
第十节 财务会 本节为报告书新增内容
计信息
第十一节 同业 本节为报告书新增内容
竞争和关联交易
第十二节 风险 更新风险因素的相关表述
因素

1、新增上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形的分析；2、新增本次交易对上市
第十三节 其他 公司负债结构的影响；3……
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