公告日期：2024-11-23

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-075
债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01

格力地产股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议
于 2024 年 11 月 21 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为临时会
议，会议通知于 2024 年 11 月 20 日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知
悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事 8 人，实际参加表决董事8 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易，
关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。

本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；

公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下：

1．交易对方

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易，
关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

本次置换的交易对方为海投公司。

2．标的资产

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易，
关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

本次交易的拟置出标的为公司持有的上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权以及公司相关对外债务，拟置入资产为海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权。

3．交易价格及定价依据

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易，
关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

根据中联资产评估集团有限公司在原重组方案下出具的并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）核准的《资产评估报
告》（中联评报字［2023］第 280 号）（以下简称“原评估报告”），以 2022 年 11
月 30 日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为 932,800.00 万元。就本次重组，中联资产评估集团有限公司对免税集团亦进行了加期评估并出具了中联评报字[2024]第 1825 号《资产评估报告》（以下简称“加期评估报告”），根据该
等加期评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，免税集团的股东全部权
益价值为 1,018,000.00 万元。鉴于免税集团截至 2023 年 12 月 31 日的估值相较
于原评估报告未发生减少，且珠海市国资委已就本次交易涉及的置入资产的定价基础出具书面批复，同意置入资产的交易价格以原评估报告所载的评估结果作为定价依据，经双方协商一致，对拟置入资产按照原评估报告所载明的评估值为基

础进行定价，即以 2022 年 11 月 30 日为拟置入资产评估基准日。

免税集团在评估基准日后已向股东分配利润合计 35,000.00 万元，经双方协商一致，以原评估报告的评估结果为基础并扣除前述向股东分配的利润，拟置入资产即免税集团 51%股权的最终交易价格为 457,878.00 万元。

拟置出标的的最终交易价格按照以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，符合……
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