公告日期：2024-11-23

中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司

本次交易前十二个月内购买与出售资产情况

之独立财务顾问核查意见

格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“上市公司”）将持有的上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2024 年 1 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司公开征集转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司 5%股份之确定最终受让方并与其签署交易相关协议的议案》，同意上市公司全资子公司珠海保联投资控股有限公司将以20元/股的转让价格向西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）转让其持有的上海科华生物工程股份有限公司 5%股份，同时将其持有的上海科华生物工程股份有限公司 54,721,745 股股份无偿委托给西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）。前述交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议。

2024 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将其对上海保联的 2,450.23万元债权、对上海太联的 6,264.57 万元债权、对三亚合联的 165,254.90 万元债
权及对重庆两江的 208,648.58 万元债权相应转为上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的资本公积。公司将在上海保联、上海太联、重庆两江及三亚合联股权调整完成后实施本次增资。本次增资后，上述 4 家子公司的注册资本保持不变。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，除上述事项外，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交易前十二个月内购买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

王翔 王继东 李俊卿
中信证券股份有限公司
年 月 日

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