公告日期：2001-03-13

　　　　　　　　　　 山东科创律师事务所关于泰安鲁润股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　法人股股权转让的补充法律意见书

致：中国石化山东泰山石油股份有限公司

山东科创律师事务所接受贵公司委托，作为专项法律顾问，就贵公司受让泰安鲁浩贸易公司所持有的泰安鲁润股份有限公司29．5％法人股股权事宜，于二00一年三月七日出具法律意见书。应贵公司要求，现就本次股权转让有关事宜出具补充法律意见。

本补充法律意见书所依据的是出具日以前所发生的有关事实及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章之规定。我们根据对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章之理解出具本补充法律意见书。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖于政府有关部门、贵公司和其他有关单位出具的证明文件。

为出具本法律意见书，贵公司已经向我们保证所提供的文件、资料及所陈述的相关事实是真实的、完整的、准确的。

本法律意见书仅供贵公司本次股权转让之目的使用，未经我们许可不得用于任何其他目的。

我们同意将本法律意见书作为贵公司就本次股权转让向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所和深圳证券交易所申报的材料之一，并对我们出具的意见承担法律责任。

我们依据国家现行有关法律、法规、规章之规定，按照律师行业公认的业务标准、遵德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事实依据进行核查和验证，现出具补充意见如下：

一、本次股权转让主体的合法性

本次股权转让出让方泰安鲁浩贸易公司是于1991年5月16日经泰安市工商行政管理局依法核准成立，核发《企业法人营业执照》，注册号为3709001800347—1，注册资金为3123万元，企业性质为集体企业。

经合理审查，泰安鲁浩贸易公司近年来未有重大违法行为发生。为依法有效存续的企业法人。

二、本次转让股权的合法性

根据上海证券中央登记结算公司出具的证明，截止2001年3月6日，泰安鲁浩贸易公司（帐号880254190）持有泰安鲁润股份有限公司社会法人股76791730股。

经合理查证，泰安鲁浩贸易公司持有的泰安鲁润股份有限公司76，791，730股社会法人股，其中400万股质押给中国建设银行泰安市分行，质押期限为1999年12月3日起至2002年12月6日止；1000万股质押给中国工商银行泰安市分行，质押期限为2000年8月2日起至2004年12月21日止。截止《股权转让协议书》确定的2000年12月31日基准日，其余62，791，730股社会法人股未被设置质押，亦不存在被依法冻结的情形。因此，泰安鲁浩贸易公司依法转让其所依法持有的泰安鲁润股份有限公司62，791，730股法人股不存在法律障碍。

三、本次股权转让程序的合法性

1、2001年3月7日，泰安鲁浩贸易公司召开公司职工大会，决议通过将泰安鲁浩贸易公司持有的泰安鲁润股份有限公司法人股5028万股按每股2．16元的价格转让给中国石化山东泰山石油股份有限公司，共计金额10，860．48万元。授权于日泉同志负责办理有关法人股转让手续。

2、2001年3月7日，中国石化山东泰山石油股份有限公司第三届董事会召开二00一年第四次会议，一致形成决议，决定受让泰安鲁浩贸易公司所依法持有的泰安鲁润股份有限公司5028万股法人股，占泰安鲁润股份有限公

司股本总额的29．5％，受让价格为每股2．16元，受让总金额为108，604，800元，受让后中国石化山东泰山石油股份有限公司即成为泰安鲁润股份有限公司第一大股东。

3、2001年3月7日，中国石化山东泰山石油股份有限公司第三届监事会召开二00一年第二次会议，形成决议认为，公司此次受让泰安鲁浩贸易公司所持有的部分泰安鲁润股份有限公司法人股，符合公司股东大会决议精神，有利于公司的长远发展和公司股东利益，本次受让股权过程中公司严格遵守了国家相关法律法规，及时履行了信息披露义务，未发现有非法谋利、内幕交易和损害公司股东利益的行为。

4、2001年3月7日，泰安鲁浩贸易公司与中国石化山东泰山石油股份有限公司签署了《关于泰安鲁润股份有限公司法人股股权转让协议书》，约定泰安鲁浩贸易公司将其依法持有的泰安鲁润股份有限公司76，791，730股法人股中的5028万股法人股转让给中国石化山东泰山石油股份有限公司，转让价格为每股2．16元，转让价款总额为10860．48……
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