公告日期：2001-03-13

　　　　　　　　　 山东科创律师事务所关于泰安鲁润股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　法人股股权转让的法律意见书

致：中国石化山东泰山石油股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市规则》，我们接受委托，作为贵公司的法律顾问，就贵公司受让泰安鲁浩贸易公司所持有的泰安鲁润股份有限公司29．5％股权事宜出具本法律意见书。

本法律意见书所依据的是本法律意见书出具日以前所发生的有关事实及《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等现行有效的法律、法规的规定，我们根据我们对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解出具本法律意见书，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖于政府有关部门、贵公司和其他有关单位出具的证明文件。

在本法律意见书中，我们仅就下列事项发表法律意见：

一、贵公司近三年内是否存在重大违法行为；

二、本次转让协议内容是否符合相关法律规定；

三、贵公司作为境内公司是否按照《中华人民共和国公司法》设立或按国务院有关文件进行了规范。

为出具本法律意见书，贵公司已经向我们出具了一份《保证书》，保证所提供的文件、资料及所陈述的相关事实是真实的、完整的、准确的。

本法律意见书仅供贵公司本次股权转让之目的使用，未经我们许可不得用于任何其他目的。

我们同意将本法律意见书作为贵公司就本次股权转让向中国证券监督管理委员会及深圳、上海证券交易所申报的材料之一，并对我们出具的法律意见依法承担责任。

我们依据国家现行有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件（详见文件清单）和有关事实依据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、根据中国石化山东泰山石油股份有限公司的陈述，该公司在近三年内无重大违法行为，经我们审查也未发现相反事实的存在。

二、泰安鲁浩贸易公司与中国石化山东泰山石油股份有限公司签订的《法人股股权转让协议书》，其内容符合国家现行有关法律、法规的规定，可依法履行。

三、中国石化山东泰山石油股份有限公司成立于1993年3月17日，注册资本为人民币32052．9万元，严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范运作，为一家合法存续的股份有限公司。

　　　　　　　 山东科创律师事务所

　　　　　　　 经办律师：李伟王德勇

　　　　　　　 二00一年三月七日

附件：

律师审查文件清单

1、《法人股股权转让协议书》；

2、《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》；

3、《中国石化山东泰山石油股份有限公司企业法人营业执照》；

4、《泰安鲁润股份有限公司章程》；

5、《泰安鲁润股份有限公司企业法人营业执照》；

6、《中国石化山东泰山石油股份有限公司保证书》。
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