公告日期：2024-11-28

关于保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
上海证券交易所：

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2024年10月 25 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕245 号），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

如无特别说明，本回复报告中的简称与《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之保荐人尽职调查报告》保持一致。

目录

1.关于本次募投项目 ...... 3
2.关于融资规模与效益测算 ...... 28
3.关于资产情况 ...... 50
4.关于财务性投资 ...... 80
5.关于其他 ...... 109

1.关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“上海保利海上瑧悦”“北京保利颐璟和煦”“太原保利璞悦项目”等 15个在建房地产开发项目和补充流动资金；本次募投项目均为普通住宅项目；2）“北京保利天汇项目”和“太原保利璞悦项目”2 个项目的开发主体分别为公司控股子公司北京朝新和筑置业有限公司和太原利晋房地产开发有限公司，其余项目均由发行人全资子公司实施。

请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 15 个房地产项目的主要考虑，该房
地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形；（4）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（5）北京朝新和筑置业有限公司和太原利晋房地产开发有限公司的主营业务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、本次募集资金投向前述 15个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项
目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设

（一）本次募集资金投向前述 15 个房地产项目的主要考虑

本次发行募集资金投向 15 个房地产开发项目的确定原则主要包括：

（1）发行人全资持股或控股且持股比例较高的房地产开发项目；

（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满足“保交楼”的基本条件；

（3）项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；
（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。

对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目……
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