公告日期：2024-12-11

河南中原高速公路股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会根据公司章程和其他有关规定，设立战略投资与 ESG、审
计、薪酬与考核、科技创新等专门委员会，专门委员会对董事会负责。

第三条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。
第二章 董事会议事程序

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。涉及应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司
半数同意后，方可提交董事会审议。董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开 5 日以前以专人送出、
邮件或传真方式通知全体董事和监事。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议案；

（四）发出通知的日期。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条 除对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。

公司监事列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人……
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