公告日期：2024-09-21

董事会提名委员会工作细则

（2024 年 9 月 20 日第九届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照本行章程设立的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供专业意见或经董事会授权就专业事项进行决策。

第三条 委员会成员由董事组成，应当具备与委员会职责相适应的专业知识或工作经验，人数不得少于三人，且独立董事占多数，并由独立董事担任主席。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。

第四条 委员会成员任期与董事任期一致，任期届满，可以连选连任。任职期间如有成员不再担任本行董事职务，自动失去委员会成员资格。如因缺额导致成员人数少于三人，董事会应当尽快根据本细则第三条补足成员人数。

第五条 委员会下设秘书机构并设委员会秘书一名，委员会秘书及秘书机构协助委员会履职及运行。

第二章 职责权限

第六条 委员会主要职责如下：

（一）每年分析评价董事会的架构、人数及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期方面），并向董事会提出建议以执行本行的企业战略；

（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。物色合适董事人选时，应考虑有关人选的价值，并以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议；

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

（五）对独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力在内的资质审查；

（六）定期审核独立董事的独立性及履职情况；

（七）制定特殊情况下增补董事和高级管理人员的工作程序，适时开展增补提名工作；

（八）定期检讨董事履职所需付出的时间；

（九）在适当情况下审核董事会成员多元化政策，审核董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度，以及每年在《企业管治报告》内披露审核结果；

（十）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。

第七条 委员会可以就重点工作成立工作领导小组，具体指导该项工作的开展。

第八条 委员会可以聘请中介机构对重要事项进行专项咨询。
第九条 委员会可向本行有关部门收集履行职责所需的资料，并有权要求本行有关部门和工作人员提供协助。

第三章 议事规则

第十条 委员会会议由委员会主席根据需要提议召开，并由委员会秘书机构于会议召开前五日将会议主题、地点及时间通知委员会全体成员。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席或不便主持时，可委托另一名独立董事成员主持。

情况紧急需要尽快召开临时会议的，经委员会主席同意后，召集会议可不受前述会议通知时间的限制，但委员会主席应在会议上作出说明。

第十一条 委员会会议应由三分之二以上成员参会方可举行。向董事会提交提案事项，需委员会全体成员二分之一以上同意方可提交；董事会授权决策事项，需委员会全体成员三分之二以上同意方可生效。
第十二条 委员会会议可采用现场会议和书面传签两种形式。

第十三条 经委员会主席同意，可邀请本行其他董事、监事及高级管理人员等相关人员列席会议，必要时亦可邀请中介机构派员列席会议。

第十四条 委员会会议采用表决票的形式进行表决，每一名成员有一票的表决权，与审议议案有利害关系的成员应回避对该项议案的表决。

未能出席委员会现场会议的成员可以在会议召开前向委员会主席提出书面意见。

第十五条 委员会现场会议后应形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见及每一表决事项的表决结果。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。本行根据董事审阅意见形成会议记录定稿存档，并发送委员会全体成员传阅。

委员会书面传签会议后应形成会议纪要，载明每一表决事项的……
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