公告日期：2020-12-28

证券代码：430764 证券简称：美诺福 主办券商：中泰证券

上海美诺福科技股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

收购方：上海美诺福科技股份有限公司（以下简称“美诺福”）

交易对方：钱斌、王胜民、王国良

交易标的：上海齐宝数控机床设备有限公司（以下简称“上海齐宝”或“标的公司”）100%股权。

交易事项：美诺福拟收购钱斌、王胜民、王国良三人持有的上海齐宝 100%的股权（其中钱斌持有 80%，王胜民、王国良各持有 10%），本次交易前，钱斌、王胜民、王国良三人共持有上海齐宝 100%的股权（其中钱斌持有 80%，王胜民、王国良各持有 10%），交易完成后，美诺福将持有上海齐宝 100%股权。

交易价格：经双方协商，本次股权交易的价格为人民币 4,000,000.00 元。关系变动：交易完成后，上海齐宝变更为美诺福全资子公司。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

公司 2019 年（最近一个经审计会计年度）经审计合并财务报表期末资产总额为 13,898.19 万元，期末净资产额为 7,298.07 万元。购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交

金额二者中较高者为准。截至 2020 年 9 月 30 日，交易标的经审计的资产总额为

1,996.88 万，资产净额为 112.76 万元，成交金额 400.00 万元，本次对外购买标

的金额占期末资产总额的 14.37%，占期末净资产额的 5.48%。公司本次购买资产未达到上述标准，因此本次购买资产事项不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2020 年 12 月 28 日召开第三届董事会第四次会议以投票表决方式通

过了《关于购买上海齐宝数控机床设备有限公司股权的议案》。上述交易议案表

决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决情况：本议案不涉及关

联交易，无需回避表决。

根据公司章程，本议案无需提交股东大会议审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：钱斌

住所：上海市宝山区宝山七村 91 号 502 室

2、自然人

姓名：王胜民

住所：安徽省安庆市迎江区华中西北路北三巷 4 栋 4-208 室

3、自然人

姓名：王国良

住所：河南省平顶山市湛河区牛庄 633 号

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：上海齐宝数控机床设备制造有限公司 100%股权

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：上海

股权类资产特殊披露

上海齐宝数控机床制造有限公司成立于1998年1月23日，注册资本1,300.00

万元人民币，住所为上海市宝山区月罗路 241 号 3 幢 C442 室，经营范围：机床

及数控机床生产线设计制造安装、修理服务；机电、仪表、钢材、办公用品、建筑材料、耐火材料批兼零、代购代销；激光焊接；物理环保清洗；从事货物与技术的进出口业务；从事数控机床科技领域内的技术服务。（除依法须经批准的项目外。凭营业执照依法……
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