公告日期：2020-05-19

北京市天元律师事务所

关于上海美诺福科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于上海美诺福科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见

京天股字（2020）第 186 号
致：上海美诺福科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与上海美诺福科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次股票发行的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号— 定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

目录

声明 ......4
正文 ......6
一、 本次定向发行的主体资格 ......6
二、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......6
三、 本次发行现有股东优先认购安排规范性的核查......7
四、 本次定向发行对象或范围符合投资者适当性要求......7
五、 本次定向发行对象认购资金来源......9
六、 本次定向发行决策程序 ......9
七、 本次定向发行相关认购协议等法律文件......12
八、 本次定向发行新增股份限售安排......13
九、 发行对象中不存在私募投资基金管理人、私募投资基金......14
十、 本次股票发行不存在股份代持情形......14
十一、 本次发行对象中不存在员工持股计划或持股平台......14
十二、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见......14
十三、 结论性意见 ......15

声明

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司发布的《定向发行说明书》等有关公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《定向发行规则》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股票发行所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、 本法律意见仅供公司为本次股票发行之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

在本法律意见中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。