公告日期：2020-04-22

证券代码：430764 证券简称：美诺福 主办券商：中泰证券
上海美诺福科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

上海美诺福科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召
开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海美诺福科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海美诺福科技股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及《上海美诺福科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则为公司章程的附件之一，由董事会拟定，股东大会批准。
第三条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。
第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第二章 董事会的组成和职权

第六条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一名，董事会秘书一名。

第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事过二分之一以上选举产生。
第八条 凡有《公司法》和公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第九条 董事候选人存在下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）最近 12 个月内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近 12 个月内因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；

（三）最近 12 个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第十一条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

第十三条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度决算方案、预算方案；

（五）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息的方案）或弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本以及公司上市方案、发行公司债券的方案；

（七）拟定公司重大收购以及合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（八）决定公司的融资和借款以及决定公司重要资产的抵押出租和转让；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项；

（十二）制定公司股份转让流通的方案；

（十三）制订本章程修改方案；

（十四）在遵守国家有关规定的前提下,决定公司的工资水平和福利奖励办法；

（十五）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；

（十六）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项；

（十七） 股东大会及公司章程授予的其他职权。

第十四条 董事会会议由公司董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履……
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