公告日期：2024-11-13

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于北京紫贝龙科技股份有限公司

股份回购相关合法合规意见

主办券商

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室

二〇二四年十一月

目 录

一、关于本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施
细则》有关规定的意见 ...... 2
（一）公司股票挂牌时间已满12个月 ...... 2
（二）回购方式符合规定的说明...... 2
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力 ...... 2 （四）关于回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理的说明
...... 3
二、关于本次回购股份必要性的意见 ...... 4
（一）本次回购的目的 ...... 4
（二）股价情况与公司价值分析...... 4
三、关于本次回购价格合理性的意见 ...... 4
四、关于本次回购股份方案可行性的意见 ...... 6五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层情形及相关风险应对措施的合理
性...... 7
六、其他应说明的事项 ...... 7

北京紫贝龙科技股份有限公司（以下简称“紫贝龙”、“公司”，证券简称：紫贝龙，证券代码：430644）于2014年2月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：“申万宏源承销保荐”）作为紫贝龙的主办券商，负责紫贝龙在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《北京紫贝龙科技股份有限公司回购股份方案公告》（以下简称“《回购股份方案》”），紫贝龙拟通过集合竞价交易方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“回购实施细则”），申万宏源承销保荐对紫贝龙本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》有关规定的意见

（一）公司股票挂牌时间已满12个月

经核查，紫贝龙于2014年2月18日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司股票挂牌时间已满12个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

（二）回购方式符合规定的说明

经核查，公司目前交易方式为集合竞价交易，公司本次回购拟采用集合竞价交易方式面向全体股东回购公司股票。截至董事会通过回购股份决议前最后一个交易日，公司股票收盘价为0.31元/股，公司股票存在收盘价，符合《回购实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或集合竞价方式回购。”的规定，符合《回购实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或集合竞价方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根 据 公 司 公 开 披 露 的 定 期 报 告 ， 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产
114,563,798.78元，归属于挂牌公司股东的净资产98,886,444.69元，货币资金余额29,519,310.91元，资产负债率为13.68%（合并）。本次拟回购资金总额上限780.00万元，按截至2023年12月31日的财务数据测算，占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产的比例分别约为6.81%、7.89%，占公司货币资金比例为26.42%；

截至2024年6月30日，公司总资产为109,432,189.27元，归属于挂牌公司股东的净资产98,546,963.59元，货币资金余额20,331,329.44元，资产负债率为9.95%（合并）。本次拟回购资金总额上限780.00万元，按截至2024年6月30日的财务数据测算，占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产的比例分别约为7.13%、7.92%，占公司货币资金比例为38.36%。公司资本结构稳定，自有资金充沛，偿债能力良好，不存在无法偿还债务的风险。

综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”……
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