公告日期：2023-04-28

关于湖南山水节能科技股份有限公司

2022年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）及相关安排，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主办券商”）作为湖南山水节能科技股份有限公司（以下简称“山水节能”或“公司”）的持续督导主办券商，组织山水节能按照相关要求严格开展自查工作，并根据山水节能自查和日常督导情况，对其开展核查工作。现将情况汇报如下：
一、挂牌公司内部制度建设情况

经查阅公司相关内部制度，结合公司在全国中小企业股份转让系统官网的信息披露情况，截至本报告出具日，公司已制定了《公司章程》、《股东大会制度》、《董事会制度》、《监事会制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《募集资金管理制度》、《资金管理制度》等各项内部制度，前述制度明晰了各机构职责和议事规则，公司章程的内容符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）的规定。

公司于 2022 年 4 月 28 日制定了《信息披露管理制度》（2022-009 号公
告），进一步完善了公司内部制度。公司暂未建立印鉴管理制度、内幕知情人登记管理制度，后续将督促公司根据相关要求补充建立并披露。

二、挂牌公司机构设置情况

主办券商查阅了山水节能的组织结构、《公司章程》、三会议事规则以及三会会议记录、公司董事、监事、高级管理人员简历及董监高换届情况，截至
2022 年末，公司董事会共 5 人，未聘任独立董事；监事会共 3 人，其中职工代
表监事 1 人；高级管理人员共 8 人，其中 4 人担任董事。2022 年度，未出现过
董事会人数或监事会人数低于法定人数的情形，亦未出现过董事会或监事会到期未及时换届的情况。主办券商认为公司在机构设置方面符合规范，能够满足
公司治理需求，不存在违反法律法规、业务规则的问题。

公司目前设置了薪酬与考核委员会，在职责范围内，根据公司管理要求，对公司的薪酬和考核体系予以合理管理，保障员工合法合理权益。公司尚未设置审计委员会、提名委员会、战略发展委员会和内部审计部门或配置相关人员。
三、董事、监事、高级管理人员任职履职

经查阅公司出具的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》、三会文件、检索中国执行信息网等。经核查，公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员履职情况如下：

事项 是或否

董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规 否

定的有关情形

董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措 否

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满

公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否

董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采 否

取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满

董事、高级管理人员兼任监事 否

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司 否

监事

公司未聘请董事会秘书 否

超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否

董事长和总经理具有亲属关系 否

董事长和财务负责人具有亲属关系 否

董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 是

总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否

财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具 否

有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求

董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否

董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合 否

同以外的合同或进行交易

董事连续两次未亲自出席董事会会议 否

董事连续十二个月内未亲自出席董……
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